外部董事制度是深化国有企业改革、完善企业法人治理结构的重要举措，对于推动董事会科学决策、完善中国特色国有企业现代公司治理具有深远意义。2026年1月31日，第三届国有企业外部董事论坛暨第43期国资大讲坛（特别专场）在上海交通大学上海高级金融学院成功举办。会上，上海国投公司副董事长郑杨带来题为《促进国有股权董事更好履职的思考》的分享，晓智为您分享全文如下：

内容来源 | 国资智库

作者 | 郑杨

促进国有股权董事更好履职的思考

国有股权董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，在推进国有企业改革、完善公司治理、实现国有资本有效监管方面发挥着关键作用。作为国有股东代表，国有股权董事承载着三重使命：一是国有资本保值增值的“守护者”，通过董事会履职体现国有股东意志，确保股东权益在企业决策中得到有效体现。二是公司规范治理的“关键参与者”，通过专业、审慎的董事会表决，推动企业科学决策、防控风险。三是股东与企业之间的“沟通桥梁”，既要传达股东的想法与意图，也要反馈企业面临的实际挑战与诉求。

近年来，国有股权董事履职的顶层设计日趋完善，国家相继出台和修订《公司法》、《企业国有资产法》以及一系列配套法规政策，明确了国有股权董事的法律地位、权利义务和履职要求，为国有股权董事履职提供了根本遵循。同时，相关监管机构也逐渐建立了涵盖国有股权董事“选、派、管、用、评、退”全链条的管理制度，实现了从“有形覆盖”到“有效覆盖”的转变。国有股权董事不再是简单的“举手代表”，而在战略规划、重大投资、风险管理等核心问题上，发挥着重要作用。

国有股权董事履职

过程中存在的问题

国有股权董事角色日益重要，但在履职过程中仍面临着一系列深层次的挑战和问题，这些问题主要集中在履职规范、履职效能、履职动力等方面。

一是履职规范需要进一步完善。依据公司法原理，董事需基于专业判断独立决策。但《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他相关国资国企改革文件中明确规定，国有股权董事在表决时应体现出资人意志。甚至部分地方国资监管机构（比如北京、天津、宁夏等）规定，国有股权董事出现落实股东单位指派任务不力、对出资人的决策部署消极对待不作为、出资人认定其未能尽责履职的，董事的考核、收入待遇以及晋升等将受到严重影响。因此在实践操作中，国有股权董事基本按照股东意见进行表决。但是，这种履职方式与公司法精神不一致，在实践中，国有股东要求派出董事完全贯彻指令甚至存在承担“影子董事”风险的可能。

二是履职效能需要进一步提升。新修订公司法出台后，董事权利加大的同时，相关责任也相应增加，涉及董事责任的条款从之前的6条增加至现在的11条。可以说，目前国有股权董事职责重要，但相应的的保障机制、获取关键信息等渠道未能同步跟上。比如，在国有股权董事履职过程中，董事获取信息依赖于管理层提供，可能存在“选择性的披露”和告知。尤其针对一些风险事项，董事缺乏独立的、可持续的信息验证渠道，这些都直接影响了国有股权董事的履职效能。

三是履职动力还有待进一步激发。目前，国有股权董事一般由国有股东推荐任命，薪酬与考核也与其挂钩，与企业发展情况没有直接关联，这导致国有股权董事在履职过程中存在较为保守的倾向。同时，由于董事履职的容错机制不健全，导致国有股权董事对企业创新型、战略性但高风险的项目心存顾虑，这些都在一定程度上影响了国有股权董事的履职动力。

完善国有股权董事履职的建议

2025年，为进一步发挥国有股东在完善国有企业现代公司治理中的积极作用，提升董事履职效果，在上海市国资委的领导下，上海国投公司会同上海国盛集团、上海国际集团共同针对国有股权董事履职开展了研究工作，取得了一些研究成果。针对进一步提升国有股权董事履职规范性和履职效果，现提以下四点建议：

一是探索优化国有股权董事的表决权行使机制。建议针对国有股权董事履职，建立“信息报告—风险提示—独立表决”的行权框架。具体而言，对于待决策的重大事项议案，国有股权董事应在董事会审议前向国有股东及时报告，若国有股东认为待审议事项具有违反法律法规或相关监管规定、不符合国资战略布局等风险，则可向国有股权董事发出风险提示，国有股权董事基于自身专业经验、国有股东风险提示等因素进行独立、慎重的表决。这种表决权机制的设立，可以在符合公司法精神的前提下，满足国资监管规定。目前，该机制在财政部发布的《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》中已有所体现。

二是强化国有股权董事的行权保障。一方面，应建立股权董事履职信息日常报送机制，采取有效措施全面保障股权董事知情权，保证所提供的信息资料及时全面、真实、准确；另一方面，应建立国有股权董事参加或列席有关会议的保障机制，尤其针对重要事项，企业应积极协调和召集经营管理层、相关业务部门向国有股权董事沟通决策所需信息。

三是探索建立国有股权董事的双考评机制。由于国有股权董事对所任职公司和国有股东均承担一定的义务，因此在对国有股权董事的考核机制上，可以探索设定“双考核”机制，即除了由国有股东对其进行考核外，任职企业也具有一定的考核评价权。其中，任职企业对国有股权董事的考核评价侧重于维护公司利益；国有股东对国有股权董事的考核评价则侧重于维护国有资产保值增值角度。

四是进一步完善国有股权董事的尽职免责制度。近年来，国资国企改革比较关注“容错机制”，但从文义解读来看，“容错机制”的表述并不妥当，“容错”还是表明了“错”的客观存在，只是在满足一定尽责条件时，可对其予以“容忍”，进而减免相关主体的责任。因此，在判断国有股权董事是否勤勉尽责时，应从结果导向转为行为过程导向，不应以结果来倒推董事是否尽责。尤其在履职过程中，若国有股权董事从企业最佳利益出发，在所参与的决策事项与自身没有利害关系的情况下，经过合法程序所做出的投资决策，即使最终因技术路线或市场风险等，导致或形成企业一定的经营损失，亦无需担责。

上海国投公司的创新实践

上海国投公司是上海市属三大国有资本投资运营平台之一。2021年组建之初，重点承担战略性持有市场竞争类企业股权、私募股权投资基金管理和产业投资、受托管理划转社保基金的国有股权等任务。2024年，本市出台国资平台公司和国资基金联动改革方案，并实施上海国投公司与上海科创集团联合重组，形成发展合力。改革重组后，上海国投公司是我市国有资本投资运营专业平台，兼具投资和运营功能，是协助市国资委落实以管资本为主、加强国资监管的重要载体。细分功能上，专司“基金管理+创新孵化”。目前，公司资产总额超1,600亿元，旗下在管基金28支，管理规模2,753亿元。其中，按照市委市政府和市国资委统一部署，公司战略性持有上港集团（28.31%）、华建集团（30.98%）、上海电气（4.55%）、华谊集团（5%）四家市场竞争类企业股权。目前，公司已向上港集团、华建集团、上海电气委派一名董事，开展董事履职相关工作，切实维护股东利益。在支持董事履职方面，公司主要从以下三个方面开展相关工作：

一是着力构建完善董事履职制度体系。2022年至今，公司共制定出台了《董事履职工作指引》、《外派董事履职工作手册》、《战略性持股企业关注事项沟通机制》，着力从外派董事职责范围、日常管理、履职支撑等方面入手，为加强外派董事管理、提升外派董事尽责履职奠定了制度基础。

二是着力提升议案审核质量。一方面，公司针对重要议案制定了审核标准指引，直观清晰的呈现审核要求，加强议案审核规范性。另一方面，加强与持股企业沟通，建立了预沟通机制。针对重大决策事项，在提交董事会审议前召开专门沟通会，确保外派董事全面掌握决策所需信息。

三是强化信息支撑。为全力保障外派董事履职，公司为每名外派董事配备联络员，为其日常沟通、履职信息整理等工作提供精准化服务保障，全程支持外派董事履职，确保履职工作有章可循，沟通工作有人可联。同时，为保障外派董事及时掌握持股企业动态，公司着力搭建了战略性持股企业信息监测周报、月报、季报的信息支撑体系，为外派董事提供信息支撑。

下一步，公司也将持续完善董事履职方面的工作机制，通过创新工作方法，切实提升董事履职效果。

完善国有股权董事制度，是一项长期的系统工程。针对这项重要的工作，希望大家能够集思广益，积极探索机制创新，不断丰富完善和发展国有股权董事制度的实践内涵，形成上海国资治理做实做好的新样本！

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