12月17日晚间，中金公司（601995.SH、03908.HK）与东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）同步披露重大资产重组预案，中金公司换股吸收合并两家公司迎来重大进展，并拟于12月18日复牌。
12月18日，中金公司与东兴证券复牌首日开盘涨停，信达证券涨幅也一度超过6%。市场对这宗证券行业史无前例的“三合一”并购重组寄予厚望。而重组预案披露了换股价格、比例、异议股东安排等关键细节，也意味着并购重组迈出了实质性一步。
搅动行业格局的“大鲶鱼”蓄势待发。东兴证券与信达证券这两家行业排名二十多位的券商，将助力已是行业头部的中金公司进入“保四争三”的升纬战中。根据2025年三季度末业绩数据，三家券商合并后新实体将成为A股第四家总资产破万亿的证券公司，营业收入预计将位列行业第三位。
“建设国际一流投行”是行业的目标，也是中金公司的长期战略。一位券商行业人士表示，在建成具有国际竞争力的2到3家投行的战略目标下，行业内开启了激烈的“抢席”战，如何在大方向中找到自己的位置，是当前头部券商面临的关键机遇期。
此次合并的一大看点是，中金公司剑指一流券商的路径更加清晰：在规模扩张的“做大”基础上，以资源配置和业务协调效应做优做强。三家券商有望在资本金业务、财富管理、研究、投行及资产管理等多个业务领域逐步显现，推动综合服务能力整体提升，实现规模效应和协同效应叠加释放。
换股比例敲定，大股东锁仓三年“护航”
根据重组预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股。该交易方案充分体现了两家公司资产价值，并有利于平衡各方股东利益。
据此计算，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188。东兴证券与信达证券全部A股参与换股。即东兴证券股东每持有1股东兴证券股票，可换取0.4373股中金公司A股；信达证券股东每持有1股信达证券股票，可换取0.5188股中金公司A股。
以此计算，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。
为充分保护投资者权益，交易方案设置了完善的异议股东保护机制。中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，由第三方机构按约定价格收购其股份；东兴证券与信达证券的异议股东则享有现金选择权，可在规定期限内将其股份按换股价格转换为现金。
值得注意的是，在重组预案中，包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具长期承诺，将其在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月，彰显对整合后长远发展的信心。
上述公告提及，交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。
此次吸收合并东兴证券、信达证券两家上市券商，是业内首次出现直接“三合一”的案例，从披露重组意向日算起，不到一个月的时间内重组预案就已出炉，接下来需经由三家券商及关联控股方的股东会审议、证监会及交易所等监管层批准后正式落地。
据了解，目前中金公司将妥善制定和统筹实施整合方案，总体上采取渐进式、分阶段的方式推进各项工作，在交割之前，三家公司将继续独立运行，此后逐步推动落实主体整合、内部业务/机构划分等合规解决方案，确保整合过程稳健推进。
1+1+1能否大于3，全场景服务新蓝图怎么看
中信证券非银团队认为，此次并购重组有望稳定中金公司长线ROE预期，资本实力、营业网点、业务团队与股东资源的改善有望助力中金公司加速一流投行构建。后续证券行业围绕未来5年构建10家引领行业发展的综合性机构，2035年构建2-3家国际一流投行的竞争有望趋于激烈。
花旗银行认为，市场将对这次合并持积极态度，因为合并不仅有助于中金公司突破资本限制，提升市场份额实现协同效应，还能增强其成为大型券商的竞争力，从而受益于未来可能的资本监管放松和新业务试点。
中金公司长期以来在投资银行、私募股权投资、机构业务及国际化业务领域建立了行业领先的专业能力。而东兴证券及信达证券在区域布局、零售客户方面基础深厚，且具备较为充裕的资本金，三方在资源配置和业务发展上具有较强互补性，合并后将充分打开增量协同空间。
从资本金角度来看，合并完成后中金公司的资本金规模将实现翻番，能为合并后优化资本结构、提升资本使用效率提供空间，支持其长期战略布局与市场客需机会，打造优势业务，实现长期可持续的财务回报，在自营、私募投资、另类投资、国际业务方面进一步打开增量空间。
财富业务方面，合并后中金公司的营业网点数量将从245家跃升至436家，行业排名第三，同时大幅提升其在福建和辽宁的覆盖广度和深度。此外，零售客户数量将超过1400万户，提升超50%；投顾数量将超过4000人，提升超40%。在规模增长的基础上，中金公司的买方投顾业务模式、领先的全球资产配置能力、成熟的产品体系等与客户资源重合，将进一步提升财富管理业务综合创收能力。
投行业务方面，东兴和信达的投行项目资源，有助于中金进一步提升服务客户多元化资本市场融资的需求，尤其是在新三板、北交所挂牌的实力。同时，合并后中国东方和中国信达将成为中金重要股东，依托AMC的不良资产业务生态圈，以及中金在资本市场领域的专业优势，双方可在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面，拓展深化协同发展模式，有效支持防范化解金融风险。
资管业务方面，合并后受托资金规模有效提升至超过8,000亿元，规模效应显著增强，有利于推动资产管理能力的整合与优化。此外，本次合并将提升中金公司公募基金规模，通过整合标的具备特色的中型公募子公司，进一步提升公司的产品力和互补性。
研究业务方面，中金研究部现已覆盖金融、TMT、消费品、工业、医疗、能源、房地产、化工等行业，研究员超300人，位列行业首位，屡获中国内地和中国香港地区最佳研究团队第一名等殊荣。本次重组后，中金将整合东兴证券和信达证券的研究团队，团队规模将进一步扩大，研究实力进一步增强。
站在新的历史起点上，中金公司表示，深刻把握金融工作的政治性、人民性，将服务国家战略作为一切工作的出发点和落脚点。把整合后的规模优势转化为高质量发展动能，以更强的综合实力、更优的业务结构和更高的国际视野，加速建设“中国的国际一流投资银行”，为中国资本市场的长远发展注入澎湃动力，努力为服务中国式现代化贡献中金力量。