证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-200
云南恩捷新材料股份有限公司
第五届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第四十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月12日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2025年12月5日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事翟俊、董事向明、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的青岛中科华联新材料股份有限公司（以下简称“中科华联”）100%的股份，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
1.本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联100%的股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
1.1发行股份购买资产
通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联100%的股份。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
1.2募集配套资金
公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的30%。最终发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份购买资产具体方案
2.1发行股份的种类和面值和上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2标的资产
本次交易的标的资产为中科华联100%的股份。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象（交易对方）及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等中科华联的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4交易价格和定价依据
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5定价基准日
本次发行股份购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第五届董事会第四十九次会议）决议公告日。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6本次发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币34.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
前述交易对方如承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
3.募集配套资金具体方案
3.1发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
3.2发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合相关法律法规规定的不超过35名的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
3.3发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
3.4募集资金金额、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。
在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
3.5股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
3.6配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
4.业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，交易双方尚未签署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计和评估工作完成后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
5.决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（公告编号：2025-201号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）；《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要》（公告编号：2025-202号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易、预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
截至本次董事会召开日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会予以注册。
本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《董事会关于本次交易预计不构成关联交易、预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对标的资产的作价、各交易对方获取对价的金额及支付方式、发行股份数量等予以最终确定。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体如下：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的标的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产中，交易对方郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所持标的资产存在质押情形。针对前述质押事项，上述交易对方已出具相应承诺，承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；同时，本次交易协议亦已对该等标的资产的解除质押安排作出约定。在上述标的资产质押事项全部解除后，本次交易所涉全部标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
3.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）本次交易所涉及的标的资产中，交易对方郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所持标的资产存在质押情形。针对前述质押事项，上述交易对方已出具相应承诺，承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；同时，本次交易协议亦已对该等标的资产的解除质押安排作出约定。在上述标的资产质押事项全部解除后，本次交易所涉全部标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（4）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情形。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为交易对方持有的青岛中科华联新材料股份有限公司的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
2.除交易对方郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）持有的标的资产存在质押外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形，本次交易相关协议已对郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所持有的标的资产的解除质押安排作出约定，在相关安排和先决条件得到满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的资产不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
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审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
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审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
按照《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
2.决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
3.按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；
5.在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
7.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
8.根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起18个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不提交股东会审议的议案》
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。
公司《关于暂不召开股东会审议发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2025-205号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；
2、公司第五届董事会战略委员会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会第十六次会议决议；
4、公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议决议。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月十二日
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-203
云南恩捷新材料股份有限公司
关于披露发行股份购买资产
并募集配套资金预案的一般风险提示
暨公司股票复牌的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：恩捷股份，证券代码：002812）自2025年12月1日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2025年12月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-196号）。
2025年12月12日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2025年12月15日（星期一）开市起复牌。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需经公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，并经有权监管机构批准或同意注册后方可实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月十二日
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-204
云南恩捷新材料股份有限公司
关于停牌前一个交易日前十大股东
和前十大流通股股东持股情况的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：恩捷股份，证券代码：002812）自2025年12月1日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2025年12月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-196号）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关要求，现将公司股票停牌前一个交易日（2025 年11月28日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等有关情况披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况
■
二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况
■
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月十二日
证券代码：002812股票简称：恩捷股份 公告编号：2025-205
云南恩捷新材料股份有限公司
关于暂不召开股东会审议发行股份购买资产
并募集配套资金事项的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份等方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），已于2025年12月12日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司于本公告同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》（公告编号：2025-201号）等相关公告。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易具体方案及相关事项，并按照法定程序召集召开股东会，提请股东会审议本次交易方案及相关议案。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月十二日