证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-073

菲林格尔家居科技股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席了本次会议。

● 本次董事会议全部议案无反对票、弃权票。

● 本次董事会议全部议案均获通过，其中议案1、2、3尚需提交股东会审议。

一、董事会会议召开情况

（一）菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）的通知以及会议相关材料等。

（二）本次会议于2025年12月5日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室召开。

（三）会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

（四）本次会议由董事长金亚伟先生主持。公司高级管理人员列席本次会议。

（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

同意提名丁佳磊先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。

上述公司拟选举的董事人员将与公司现任董事会成员共同组成公司第六届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第六届董事会提名委员会第九次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

2. 审议通过《关于再次审议“关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案”的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于再次审议“关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案”的公告》。

本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

3. 审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

4. 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

丁佳磊，男，1987年5月出生，中国国籍，拥有香港居留权，本科学历。2014年至今任职于上海乐瑜网络科技有限公司监事，自2016年起，担任菲林格尔家居科技股份有限公司第三、四、五、六届非独立董事。

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-075

菲林格尔家居科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月23日 14点00分

召开地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月23日

至2025年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见与本通知同日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。上述议案具体内容公司将另行披露《2025年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：2025年12月18日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00。(二)登记地点：上海市奉贤区林海公路7001号董事会办公室。

(三)登记方式：

1、现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

2、传真登记：传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2025年12月18日上午09:30一11:30，下午13:00一17:00传真至公司董事会办公室），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

六、其他事项

1、本次股东会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系地址：上海市奉贤区林海公路7001号，董事会办公室，邮编：201414。

3、联系人及联系方式：孔磊、董天顺

联系电话：021-67192899；

传真：021-67192415（分机号311）；

邮箱：zqswb@vohringer.com。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年12月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

菲林格尔家居科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月23日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-074

菲林格尔家居科技股份有限公司

关于再次审议“关于补充审议关联交易

及新增关联交易预计议案”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

再次审议的整体背景情况：

因募投项目建设需要，2020年6月，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称菲林格尔或公司）与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，而A公司实际将本项目交由实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设。

因丹阳子公司投资建设需要，2021年4月，菲林格尔与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，而B公司实际将本项目同样交由实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设。

2023年10月，时任董事长Jürgen V?hringer获悉相关情况，为进一步了解公司底层资产状况，配合公司战略发展需求，因公司内部暂无工程建设审计专业人员，拟聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项的专项审计帮助公司发现可能存在的风险点并提出相应的改善建议和措施。

2023年10月26日公司召开第六届董事会第一次会议，以3票同意，0票反对，2票弃权（其中，时任董事Jürgen V?hringer、丁福如、吕啸投同意票，时任独立董事李苒洲、李诗鸿投弃权票）审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》，并对外披露。

2024年4月28日公司召开第六届董事会第五次会议，时任董事长Jürgen V?hringer、时任董事吕啸对多项议案投反对票及弃权票，并不保证2023年度报告的真实、准确、完整性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）因工程建设事项对公司2023年度财务审计报告及内控审计报告出具了非标意见。

2024年9月24日，经核实，中国证监会上海监管局对公司及相关责任人作出监管决定，决定对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施，对丁福如、范斌采取出具警示函的监督管理措施。

2024年9月30日公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的工程建设项目出具了专项审计报告，发表结论意见如下：“基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信菲林格尔管理层对两个工程项目总包造价公允性、工程项目内部控制存在的重要缺陷及工程项目中涉及的关联交易情况作出的认定未能在所有重大方面按照编报基础编制。”

2024年10月23日公司第六届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于工程建设专项审计报告的议案》，对立信会计师事务所出具的专项审计报告予以了确认。同时，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。公司按照规范要求基本完成了相关整改工作，但鉴于当时关联交易项目尚在实施过程中，公司需要对过往年度已发生的金额进行追认并对可预见的将会发生的金额进行新增预计，并按规定完成相关补充审议程序。

2024年11月26日公司第六届董事会第十二次会议以2票同意，1票反对，0票弃权（关联董事丁福如、丁佳磊回避表决）表决结果审议通过了《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》（以下简称“原议案”），并提交股东大会审议。

2024年12月13日公司2024年第二次临时股东大会审议原议案，因涉及关联交易事项，关联股东ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公司、上海多坤建筑工程有限公司共持有公司表决权股份158,400,709股，均对原议案回避表决。股东菲林格尔控股有限公司共持有公司表决权股份103,219,454股，对原议案投反对票。原议案未获得出席该次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，表决结果不通过。

因《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》未获股东大会通过，整改尚未全部完成，相关影响事项未消除，立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续对公司2024年度财务审计报告和内部控制审计报告出具了非标意见。

2025年1月15日上海证券交易所针对上述事项对菲林格尔、时任副董事长丁福如和有关责任人予以了通报批评的纪律处分。

目前，公司股东结构与治理结构已随实际控制人变更发生变化，根据公司实际情况，需要对原议案予以再次审议，以最终完成全部整改。

再次审议相关议案内容具体如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

菲林格尔家居科技股份有限公司存在以下关联交易未披露的情况：

2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9,178.16万元（资金来源：募集资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元（资金来源：自有资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。

当时，鉴于上述两个项目仍在合同履行期间，预计2024年1月至2024年度股东大会召开日前（已于2025年5月22日召开）与上述关联方新增关联交易的金额不超过3,500.00万元,占菲林格尔2023年度经审计净资产的3.31%。

目前，已时至2025年，上述两个项目均已完工，且预计未来不会继续与其发生新的施工等业务，但存在尚有部分尾款未支付的情况。截至本次会议召开日，上述各年度实际交易发生金额及占期末净资产的比例情况列示如下：

■

2024年度实际发生金额，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，已在2024年度报告中相关章节进行了披露；2025年度均未发生。

2024年度，上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目的工程基建由专业资质公司出具了审价报告，对部分造价进行了核减，收到A公司退款526.43万元。2024年度，公司该项目未与A公司发生工程业务。

2024年度，菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目的工程基建部分竣工并由专业资质公司出具了审价报告。2024年度，公司该项目与B公司发生工程业务金额为2,694.98万元（不含税），占菲林格尔2024年度经审计净资产的2.86%，尚未支付。

截至本公告披露日，上述两个项目结算审价后，目前尚未支付金额合计为31,596,552.35元（含税）,待公司股东会审议通过后，方可支付。

目前尚未支付金额合计的具体情况如下：

■

上述两个项目均由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，上述交易构成关联交易。

因前次审议程序未通过股东会审议，整改工作尚未全部完成，现需要对2020年至2023年实际交易金额合计32,117.89万元以及2020年-2024年尚待支付金额合计3,159.66万元（含税）的关联交易事项进行再次补充审议。

（二）关联交易的目的和原因

因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的工程承包业务有采购需求，且工程项目涉及面宽广复杂，如更换新供应商，将存在诸多不便和困难，经综合审慎考虑后，拟继续交由原关联方实施，因此需要对此前已经发生的关联交易进行追认，并对当时尚未发生预见范围内可能发生的关联交易进行新增预计并进行追认。

（三）关联交易的审议情况及尚需履行的审议程序

本次再次审议的关联交易事项此前已经公司第六届独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过，但未经2024年第二次临时股东大会审议通过。

目前，根据公司的实际情况，公司再次重新履行审议程序，已经第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需再次提交股东会审议。届时关联董事及关联股东应回避表决。

（四）过去十二个月内的关联交易情况

除本次关联交易外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

上海安竑建筑工程有限公司是公司实际控制人丁福如控制的企业，是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：上海安竑建筑工程有限公司

统一社会信用代码：91310120MA1HP2954A

成立时间：2018-05-11

注册地址：上海市奉贤区柘林镇海湾路1609弄3323号

主要办公地点：上海市奉贤区柘林镇海湾路1609弄3323号

法定代表人：王宗勇

注册资本：1000万元人民币

经营范围：建筑建设工程施工，建设工程施工劳务作业，建筑幕墙建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，预拌混凝土建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，防水防腐保温建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，金属门窗安装、维修，建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、环保设备、金属材料、机械设备及配件批发、零售，自有设备租赁，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：实际控制人丁福如控制ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED，ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED持有上海万枫酒店有限公司100%股份，上海万枫酒店有限公司持有上海安竑建筑工程有限公司100%股份。

安竑建筑不属于失信被执行人。

三、定价情况及合理性分析

上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目发生的关联交易，交易及结算价格均参考了市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了相关专项审计报告。上海中世建设咨询有限公司对菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目出具了结算审核报告【中世建2024-539号】【中世建2025-206号】，上海文畅建设工程咨询有限公司对上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目出具了审价报告【文畅审字（2021-01）-072号】。

四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

公司与A公司、B公司签署合同以后，A公司、B公司分别将上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目实际交由安竑建筑负责施工建设。

五、关联交易对上市公司的影响

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述关联交易进行专项审计并出具专项报告。上述关联交易的定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

特此公告。

菲林格尔家居科技股份有限公司董事会

2025年12月9日