证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-074
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、注册资本变更和修订《公司章程》的情况
公司于2025年5月24日披露《公司章程（2025年5月）》之后，公司2021年第二期股票期权发生自主行权和可转债公司债券转股，导致公司注册资本发生变更。2025年5月21日至2025年11月20日期间，已行权并完成登记806,184股，可转换公司债券累计转股555股。公司的注册资本由29,211.7270万元变更为29,292.4009万元，公司的股本总数由292,117,270股变更为292,924,009股。
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订情况参见附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司章程（2025年11月）》。本事项尚需提交公司股东会审议。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，经办人员可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、修订和制定公司部分治理制度的情况
根据公司取消监事会的安排，并结合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，或制定新的制度，具体如下：
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上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，其中尚需提交公司股东会审议的制度需经公司股东会审议通过后生效，其余制度经本次董事会审议通过后生效。修订后及新制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2025年11月29日
章程全文主要是删除所有的“监事会”、“监事”相关条款，监事会的职权由审计委员会履行，以及调整部分条款序号、编号及标点符号等，其他条款修订情况如下：
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证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-075
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月15日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月15日 15点00分
召开地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月15日
至2025年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站登载本次股东会会议资料。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）会议登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）。
2、机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）。
3、接受以信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样。
（二）现场登记时间：2025年12月15日，9:30-12:00，13:00-14:55。
（三）现场登记地点：上海市闵行区春永路55号正帆科技。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市闵行区春永路55号正帆科技
联系部门：证券事务部
联系电话：021-54428800-6223
电子邮箱：ir@gentech-online.com
传真：021-54428811
2、本次股东会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2025年11月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海正帆科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-073
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2025年11月28日以现场及通讯表决方式召开，经会议召集人说明，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，本次会议通知于2025年11月28日以书面和电话方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1.审议通过《关于取消监事会、修订公司章程的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规的规定，取消监事会并对《公司章程》相关条款进行修订。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司监事会
2025年11月29日