公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的30名激励对象归属19.3300万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2024年10月28日
（二）归属数量：19.3300万股
（三）归属人数：30人
（四）授予价格（调整后）：8.91元/股（公司2024年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由9.06元/股调整为8.91元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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注：1、2024年11月20日，公司召开2024年第三次临时股东大会选举蒋政达为公司董事。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的30名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期共42名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，预留授予部分第一个归属期共30名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
八、上网公告文件
（一）《威腾电气集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2025-060
威腾电气集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：13.91万股
● 归属股票来源：向激励对象定向发行的威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为170.6250万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的1.09%；其中首次授予136.5000万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的0.88%；预留34.1250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的0.22%。
（3）授予价格（调整后）：11.49元/股
（4）激励人数：首次授予153人，预留授予80人，合计233人
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
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（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年10月28日至2022年11月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
2022年11月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2022年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年11月14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2025年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
公司于2022年11月14日向153名激励对象首次授予136.5000万股限制性股票；2023年10月9日向80名激励对象授予34.1250万股预留部分限制性股票：
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（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票归属情况如下：
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二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为13.91万股。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的70名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划预留授予部分已进入第二个归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2023年10月9日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期为2025年10月9日至2026年10月8日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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公司本次激励计划预留授予的激励对象共77名，其中6名离职，其已获授尚未归属的限制性股票全部作废失效；25名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票；1名激励对象个人绩效考核为D，本期个人层面归属比例为0%，需作废其本期计划归属的限制性股票。上述人员获授的共计2.5525万股限制性股票作废失效。
综上所述，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期共70名激励对象达到归属条件。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的70名激励对象归属13.91万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2023年10月9日
（二）归属数量：13.91万股
（三）归属人数：70人
（四）授予价格（调整后）：11.49元/股（公司2024年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由11.64元/股调整为11.49元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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注：1、以上数据已经剔除离职人员及相应作废失效的限制性股票数量；
2、预留授予的71名激励对象中（剔除离职人员后）：有1名激励对象个人绩效考核为D，本期个人层面归属比例为0%，在合计中予以剔除；
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
除6名激励对象因离职不符合归属条件，1名激励对象个人绩效考核为D不符合归属条件，本次拟归属的70名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分无董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第三个归属期共129名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，预留授予部分第二个归属期共70名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
八、上网公告文件
（一）《威腾电气集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留部分第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2025-054
威腾电气集团股份有限公司
关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、本测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2025年12月底完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、假设本次发行股票数量为10,000,000.00股, 不超过本次发行前公司总股本的10%。在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本187,647,520.00股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
6、对于公司2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降10%；
情景2：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降20%；
情景3：假设公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2024年度下降40%。
公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期，本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施将有利于提高公司的盈利能力及核心竞争力，具体分析详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为配电及储能系统解决方案服务商，涵盖配电设备、储能系统、光伏新材三大业务，致力于为工业制造、数据通讯、电力电网、新能源、商业地产、轨道交通等行业客户提供优质的产品、解决方案、能源管理与运维服务。
本次发行所涉及的募投项目主要产品包括高压母线和变压器，募投项目是紧密围绕公司现有主营业务，充分把握电力、储能、数据中心、智算中心、新能源等产业发展机遇，结合公司与行业未来发展方向，助力公司经营战略的布局与实施，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于进一步提升公司综合竞争力，持续优化公司主营业务结构，夯实产品市场竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
经过多年的发展，公司建立了一套成熟完善的人才架构体系，拥有一支专业、务实、严谨、高效的管理团队，公司核心管理团队深耕配电设备行业多年，对行业发展具有深刻的认识，把握国内外配电设备行业的技术发展趋势，能够根据公司的实际情况、发展现状、行业趋势、市场需求等，及时制定并动态调整公司的发展战略、产业布局和产品方向，综合协调各部门实现高效协同发展。此外，公司培育出一支高素质、经验丰富的研发团队，团队成员专业领域广泛，涵盖机械制造、电气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、仿真设计等技术领域，全面覆盖了公司产品研发各个环节，公司核心研发团队稳定性强，核心技术人员在母线、光伏焊带、电力电子领域均有超过10年从事产品的研发、制造的经历，具有丰富的行业经验。公司专业、经验丰富的管理和研发团队为本项目建设提供有利的组织管理条件。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司始终坚持自主研发与创新，已建成江苏省电能传输母线设备工程技术研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，并与多家科研院所构建“产、学、研、用”合作研发机制。
公司自成立之初便聚焦母线的研发与制造，经过多年深耕，公司现已拥有母线系列产品专利百余项，沉淀出多项自主研发的核心技术及关键技术。在高压母线领域，2005年，公司推出600兆瓦机组使用的高压离相封闭母线，跻身高压母线生产商之列。公司近年来持续以提升输电效率、绝缘性能、材料导电率、降低能耗为研发方向，积累了包括高压母线专用散热型母线槽、全屏蔽复合绝缘管形母线、全屏蔽管形母线整体接地结构等多项高压母线相关专利及核心技术。公司高压离线母线产品已通过KEMA资质认证。截至2025年9月30日，公司在高压母线方面拥有专利38项，其中包括发明专利17项，实用新型专利21项。
公司目前拥有变压器全流程的生产制造产线，同时组建了专业的变压器业务团队，团队成员均深耕变压器研发、生产制造多年，积累了丰富的生产经验。2017年与美国西屋电气建立战略合作，持续丰富产品矩阵。近年来公司陆续推出PDU柜K型隔离变压器、一级能效变压器、大容量储能变压器、柴储用隔离变压器等产品，旨在为客户提供高效、可靠且定制化的电力解决方案，满足不同客户群体在多样化场景下的用电需求。公司目前在变压器领域中已形成了一定的技术储备，截至2025年9月30日，公司在变压器业务领域已申请专利17项，其中发明专利9项，实用新型专利6项，外观设计专利2项，能够为本次募投项目的实施提供技术支撑。
综上，公司现有的研发及技术储备可为本次募集资金投资项目的实施提供有力保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
经过多年的市场开拓和培育，公司在业内建立了质量可靠、服务完善的品牌形象，“WETOWN”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”。
公司持续完善自身的营销网络，在国内多个大中城市设立销售及服务机构，公司已建立专业的销售团队和完善的行业渠道体系，业务网络覆盖众多大中城市，并重点服务于工业制造、数据通讯、电力电网、新能源、商业地产、轨道交通等核心行业与领域。同时，公司依托国际业务部及中国香港、中国澳门和马来西亚的子公司积极拓展全球市场，产品销往亚洲、大洋洲、南美洲、非洲及欧洲的40多个国家和地区。综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为减轻本次发行摊薄投资者即期回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司拟通过多种方式提升公司的市场竞争力，扩大业务规模及经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范地按照既定用途得到有效使用。
（二）加强产品研发，加大业务拓展力度，提高公司的核心竞争力
本次发行募集资金将主要投入“高压母线智能制造项目”、“节能型变压器智能制造项目”及补充流动资金，通过本次项目建设，公司将引进智能化生产线，全面提升生产效率，提高高压母线及变压器的生产能力及效率；同时，公司还将购置先进研发及实验设备，改善研发条件，巩固和提升主营产品的技术领先优势，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续健康发展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《威腾电气集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2025-055
威腾电气集团股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《威腾电气集团股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，提升公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2025-057
威腾电气集团股份有限公司
关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年10月10日至2023年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
2023年10月20日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年10月26日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
8、2025年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据本次激励计划的相关规定，若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
公司于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，确定以2025年6月19日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.15200元（含税）。公司2024年年度权益分派已实施完毕。
2、调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据2023年第五次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
派息的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=9.06-0.1520=8.91元/股。
综上，“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的授予价格由9.06元/股调整为8.91元/股。
根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据公司2023年第五次临时股东大会授权对“奋发者一号”2023年激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及“奋发者一号”2023年激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意“奋发者一号”2023年激励计划相关事项的调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期共42名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，预留授予部分第一个归属期共30名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2025-058
威腾电气集团股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年限制性股票激励计划
（1）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年10月28日至2022年11月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
2022年11月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2022年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年11月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年11月14日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2023年11月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2025年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
2、“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划
（1）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年10月10日至2023年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
2023年10月20日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年10月26日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年10月25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向“奋发者一号”2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2025年11月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中本期共7名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.6200万股。32名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票1.5780万股。1名激励对象个人绩效考核为D，本期个人层面归属比例为0%，作废其本期不得归属的限制性股票0.2400万股。因此，首次授予激励对象由137人调整为129人，本次合计作废失效的限制性股票数量为3.4380万股。
2、根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象中本期共6名激励对象离职，上述人员已不符合《公司2022年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.9625万股。25名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票1.1400万股。1名激励对象个人绩效考核为D，本期个人层面归属比例为0%，作废其本期不得归属的限制性股票0.4500万股。因此，预留授予激励对象由77人调整为70人，本次合计作废失效的限制性股票数量为2.5525万股。
3、根据《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》和《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中本期共2名激励对象离职，上述人员已不符合《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.9000万股。7名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.4320万股。因此，首次授予激励对象由44人调整为42人，本次合计作废失效的限制性股票数量为1.3320万股。
4、根据《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》和《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中6名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票，作废其本期不得归属的限制性股票0.6700万股。因此，本次合计作废失效的限制性股票数量为0.6700万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为7.9925万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》《公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、律师结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
1、2022年限制性股票激励计划：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第三个归属期共129名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，预留授予部分第二个归属期共70名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
2、2023年限制性股票激励计划：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第二个归属期共42名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，预留授予部分第一个归属期共30名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2025年11月12日