证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-41
国药集团一致药业股份有限公司
第十届董事会2025年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”） 第十届董事会2025年第七次临时会议于2025年11月24日以电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2025年11月27日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于审议〈国药一致估值提升计划〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
2.审议通过了《关于修订〈国药一致董事会战略委员会工作制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
3.审议通过了《关于制定〈国药一致环境、社会及治理（ESG）管理办法〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经第十届董事会战略委员会2025年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
4.审议通过了《关于公司高级管理人员辞任的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2025年11月29日
国药集团一致药业股份有限公司
董事会战略委员会工作制度
第一章 总则
第一条为适应国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，强化董事会决策职能，健全投资决策程序，增强决策科学性，提高重大决策的效益和质量，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，完善公司法人治理结构，提升公司环境、社会和治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及 ESG 发展等事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条战略委员会成员至少由三名董事组成，其中包括董事长和一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本制度第三条至第五条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）跟踪ESG发展趋势，研究公司ESG相关愿景、目标、制度、举措等事宜，审阅公司年度ESG报告并提出建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业书面上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，由公司组织相关部门人员进行初审，签发立项意见，并报战略委员会备案；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行重大协议、合同、章程修订洽谈及可行性研究，并上报公司，由公司组织相关部门人员进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司。
第五章 议事规则
第十条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条战略委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条必要时战略委员会可邀请公司董事、董事会风险内控与审计委员会成员及高级管理人员列席会议。
第十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十六条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自董事会决议通过之日起实施。
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-42
国药集团一致药业股份有限公司
估值提升计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加强公司市值管理，切实推动提升公司投资价值，增强投资者回报，维护投资者的合法权益，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）积极响应并落实监管要求，结合公司发展战略、经营管理情况，制定本估值提升计划。
一、触及情形和审议程序
（一）触及情形
根据《上市公司监管指引第10号一市值管理》，股票连续12个月每个交易日收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产的上市公司，应当制定估值提升计划，并经董事会审议后披露。
公司股票自本公告披露日之前12个月内（2024年11月21日至2025年11月20日）处于低位波动，期间每个交易日的收盘价均低于已披露的最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产，即2024年11月21日-2025年4月7日每日收盘价均低于2023年经审计每股净资产（31.29元）；2025年4月8日-2025年11月20日每日收盘价均低于2024年经审计每股净资产（31.75元），属于应当制定估值提升计划的情形。
公司每股净资产变动情况
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前12个月股价波动情况
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（二）审议程序
2025年11月27日，公司召开第十届董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《国药一致估值提升计划》。
二、估值提升计划具体内容
（一）夯实主责主业、践行高质量发展
牢牢把握“做强做优做大国有企业”总目标，服务国家战略，聚焦“提高企业核心竞争力”和“增强核心功能”。一方面公司发展持续聚焦业务结构调整与转型升级，积极探索新的业务增长点，构建核心竞争力，积极培育创新产业；另一方面，围绕“开源、节流、提效”，全面提升经营质量、全面提升风险防控与经营管理能力；同时将推进组织机制变革，构建组织与人力资源保障，促进战略实施落地。
医药分销板块，传统业务聚焦医院直销市场，保持份额领先，提升服务能力，巩固客户关系，优化产品和客户结构，加快引进创新药品种，同时控制应收账款风险。借助创新驱动、数字化转型、产业集中度提高以及健康产业融合等发展趋势提升效率，优化供应链管理，降低成本，为客户提供定制化的解决方案，在市场竞争中保持优势。
医药零售板块，继续积极应对政策影响，加强非药品类布局，降低医保依赖，提高毛利率，同时对亏损公司及亏损门店继续采取强治理措施，大力降低亏损面，提高公司整体的盈利能力。深入了解消费者需求，提供更高质量、更丰富的产品与服务。
（二）完善治理体系，强化合规运作
开展制度清查优化、排查、自评及现场稽核，确保符合监管要求并提升执行力；健全合规风控体系，动态识别风险、层级分解合规经营与管理责任、完善审查机制；科学界定股东会、董事会及经理层权责边界，保障治理主体有效履职。落实独立董事制度，保障独立董事的知情权与监督职能，维护中小投资者权益。2025年，重点推动公司及子公司的《公司章程》修订工作，推动落实董事会审计委员会行使监事会职权相关安排和规范组织运作，继续完善权责分明、相互制衡的法人治理结构，不断健全公司内控体系并完善制度修订，规范运作，不断提高公司治理水平和透明度。
（三）重视股东回报，共享发展成果
公司倡导科学、持续、稳定的股东回报机制，综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标以及股东回报诉求等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，在《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》中明确，每年（2024年-2026年）以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。未来公司将综合考虑行业特点、盈利水平、现金流等因素，继续制定明确的、清晰的、合理的分红规划，持续实施稳定的、及时的、可预期的、更具竞争力的现金分红方案。通过提升股东回报，让长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司的长期投资理念，吸引长线投资资金。
（四）保证信披质量，提高公司透明度
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所颁布的新规要求，在继续坚持规范性披露的前提下，进一步优化工作方式，提高信息披露质量。从更好地满足投资者需求出发，通过召开说明会等形式，对定期报告、ESG报告等进行解读，持续增强信息披露的及时性和有效性。同时，加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，将根据实际情况及时发布澄清公告等，确保公司投资价值能够真实反映公司质量，避免市场误解或误导性信息对投资者造成不利影响。通过提高公司透明度，促进公司投资价值合理反映公司质量。
（五）加强互动交流，传递公司价值
公司将不断丰富投资者关系管理活动的内容和形式，通过投资者热线、互动易、微信公众号、公司官网、业绩说明会、股东会、机构调研等方式，建立与投资者畅通的沟通渠道，切实维护广大投资者的合法权益。公司将持续关注和收集投资者对市场的预期和建议，积极应对投资者诉求，及时将投资者关切的问题、诉求等信息呈报公司决策层以供参考。建立常态化业绩说明会机制，每年至少举办两次业绩说明会，围绕公司定期报告、战略规划、经营状况、重大事项等投资者关注问题，与投资者开展深入交流，争取价值认同。
投资者可通过互动易、公司邮箱、投资者热线电话（0755-25875222）提出问题、建议等，公司将及时予以回应，充分保障投资者知情权，实现与投资者的良性互动。
（六）健全长效激励，共促发展动能
不断深入推进国企改革深化提升行动，强化考核分配“指挥棒”作用，在系统内建立健全收入分配运行机制，重塑并优化调整绩效考核，保持与经营工作高度匹配，实行工效联动管理；持续完善考核指标的科学性及差异化，针对不同业态等特点制定差异化的考核指标体系；深化“以考促干”，全面推进考核结果强制正态分布，形成科学有效的激励约束体系。持续推进市场化用工机制改革，认真落实子公司经理层成员任期制和契约化管理工作，加强业绩考核与薪酬兑现管理。
（七）鼓励增持回购，提振市场信心
公司将结合经营需要，加强与控股股东及其一致行动人的沟通联系，鼓励控股股东、董事、高级管理人员在符合条件的情况下披露并实施股份增持计划，或者适时通过公司股份回购等方式，提振资本市场信心。
综上，公司将牢固树立以投资者为本的核心理念，认真落实估值提升计划，立足于公司长期、可持续、健康、高质量发展，强化责任担当，切实维护广大投资者利益。
三、估值提升计划的后续评估安排
公司属于长期破净情形时，每年将对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，经董事会审议后披露。若公司股票市场价格触及长期破净情形且所处会计年度的日平均市净率低于所在行业平均值的，将就估值提升计划的执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次估值提升计划的制定以提高上市公司质量为基础，综合考量了公司的经营情况、发展规划、财务状况以及市场环境等因素，具有合理性和可行性，有助于提升公司的投资价值和增强投资者回报。
五、风险提示
本估值提升计划是基于目前公司的实际情况而做出的计划方案，不构成公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场股价表现受宏观环境、行业政策、市场环境等多重因素影响，相关目标能否达成存在不确定性。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2025年11月29日
证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-43
国药集团一致药业股份有限公司
关于公司高级管理人员辞任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理陈常兵先生的书面辞任报告。陈常兵先生因工作调整原因，申请辞去公司副总经理职务，辞任后仍在公司担任其他职务。陈常兵先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效，辞任后不会影响公司的正常经营。
陈常兵先生作为公司副总经理原定任期至2027年7月4日。截至本公告披露日，陈常兵先生持有公司股份3,446股，不存在应履行而未履行的承诺事项。陈常兵先生辞任后，其所持股份将严格遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定进行管理。
公司及董事会对陈常兵先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
备查文件：
1、董事会决议；
2、辞任报告。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2025年11月29日