未任职人员被追责
郑杰：未在上市公司任职，但受实际控制人虞建明指使，具体组织实施财务造假，被认定为“其他直接责任人员”，罚款50万元。
韩昆山：时任子公司中科新材分管采购的副总经理，未在上市公司任职，但参与造假行为，同样被罚款50万元。
郑杰，虽未在上市公司任职，但其听从虞建明的指使具体组织实施了中科新材财务造假行为，其行为与ST宁科2022年年度报告虚假记载的违法行为具有直接因果关系，是ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为的其他直接责任人员。
韩昆山，虽未在上市公司任职，但其作为时任中科新材分管采购的副总经理听从虞建明的指使，参与实施了中科新材财务造假行为，其行为与ST宁科2022年年度报告虚假记载的违法行为具有直接因果关系，是ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为的其他直接责任人员。
郑杰申辩意见：
其非上市公司或其子公司员工，不属于信息披露违法行为的责任人员。
缺乏直接证据，仅依据言词证据认定其责任，且未形成完整证据链，证据证明力低。
综上，请求不予处罚。
复核意见：
在案证据足以证明申辩人与*ST宁科（维权）2022年年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，我局依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条予以认定并无不当。
关于指认申辩人实施违法行为的言词证据之间能互相印证，足以证明其实施违法行为。
综上，对其申辩意见不予采纳。
对郑杰、韩昆山、范昌盛给予警告，并分别处以50万元的罚款。
罕见案例解析：未任职人员参与财务造假被重罚的法律逻辑与警示意义
一、案件核心事实与处罚结果
1.财务造假行为
*ST宁科（宁夏中科生物科技股份有限公司）通过控股子公司中科新材虚增2022年营业收入7659.41万元、利润总额7722.20万元，分别占当期披露金额的11.25%和46.59%，导致年报存在虚假记载。
2.未任职人员被追责
郑杰：未在上市公司任职，但受实际控制人虞建明指使，具体组织实施财务造假，被认定为“其他直接责任人员”，罚款50万元。
韩昆山：时任子公司中科新材分管采购的副总经理，未在上市公司任职，但参与造假行为，同样被罚款50万元。
3.其他关键责任人处罚
实际控制人虞建明：组织、指使造假，被罚款400万元并采取6年市场禁入措施。
财务总监董春香：未勤勉尽责，罚款75万元。
审计机构责任：虽未直接提及，但类似案例（如中兴华事务所被罚283万元）显示监管对全链条追责的严格态度37。
二、法律依据与追责逻辑
1.《证券法》的全面覆盖性
根据《证券法》第一百九十七条，不仅上市公司内部人员需对虚假记载负责，任何组织、指使或参与造假的主体（无论是否任职）均可能被追责。本案中，郑杰、韩昆山虽未在上市公司任职，但其行为与造假结果存在直接因果关系，故被认定为“其他直接责任人员”。
2.证据链的认定标准
郑杰辩称“无直接证据”，但监管局指出，多份言词证据（如微信记录、财务单据）互相印证，足以形成完整证据链。
类似案例（如树业环保财务总监曾繁泉因伪造银行回单被罚80万元）显示，间接证据在司法实践中同样有效12。
3.全链条追责趋势
实际控制人主导：虞建明作为幕后操纵者被重罚，体现对“关键少数”的严打。
外部协同人员：郑杰、韩昆山的处罚表明，监管范围延伸至未任职但参与实施的协同方，填补了传统追责漏洞。
三、案件的特殊性与行业警示
1.罕见性：未任职人员被重罚的突破
传统处罚多针对公司高管及直接责任人，本案首次明确将未任职但实际参与造假的外部人员纳入追责范围，打破“身份壁垒”，凸显监管穿透性。
2.对市场的警示意义
企业端：需警惕通过“白手套”或关联方转移造假风险的操作，完善内控与合规审查。
中介机构：审计、律所等需强化独立性，避免沦为造假“帮凶”（参考中兴华事务所被罚案例）。
个人投资者：关注公司治理结构异常（如实际控制人过度干预经营）及关联交易披露完整性。
3.法律责任边界再定义
本案通过《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条，将“因果关系”而非“职务身份”作为追责核心，为未来类似案件提供判例依据。
四、类似案例对比与趋势分析
趋势总结：
刑事责任加重：如龙力生物案中实际控制人被刑事追责，本案虞建明被市场禁入6年。
罚款金额与企业规模挂钩：*ST宁科合计被罚550万元，体现“过罚相当”原则。
结论
*ST宁科案通过处罚未任职的协同造假人员，标志着我国资本市场监管从“形式合规”向“实质追责”的深化。企业需构建全链条合规体系，中介机构应强化职业怀疑，个人投资者则需警惕治理异常信号。未来，随着《刑法修正案（十二）》对行受贿双向打击的强化，类似“未任职追责”案例或成常态，进一步净化市场生态。
证券代码：600165股票简称：*ST宁科公告编号：临2025-048
宁夏中科生物科技股份有限公司
关于公司及实际控制人收到《行政处罚决定书》的
公告
宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案，具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2024-151）。
公司及虞建明先生于2025年2月14日收到中国证监会宁夏监管局下发的《行政处罚事先告知书》（宁证监处罚字[2025]1号），具体内容详见公司于2025年2月15日披露的《关于公司及实际控制人立案进展暨收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：临2025-021）。
公司及虞建明先生于2025年4月3日收到中国证监会宁夏监管局下发的《行政处罚决定书》（宁证监处罚字[2025]2号），相关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》内容
当事人：宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称*ST宁科或公司），注册地址、办公地址均为宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街。
虞建明，男，1973年2月出生，*ST宁科实际控制人。住址：上海市浦东新区。
黄海粟，女，1985年2月出生，时任*ST宁科董事长、宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称中科新材）董事长，住址：上海市黄浦区。
陈瑞，男，1973年11月出生，时任*ST宁科总经理、中科新材总经理，住址：宁夏石嘴山市惠农区。
董春香，女，1987年3月出生，*ST宁科财务总监，住址：宁夏银川市金凤区。
吴江明，男，1973年10月出生，时任*ST宁科董事长、中科新材董事长，住址：上海市徐汇区。
张宝林，男，1992年4月出生，时任*ST宁科董事会秘书，住址：宁夏银川市贺兰县。
郑杰，男，1976年1月出生，住址：上海市杨浦区。
范昌盛，男，1984年11月出生，时任*ST宁科财务部部长、中科新材财务总监，住址：宁夏银川市金凤区。
韩昆山，男，1977年5月出生，中科新材分管采购的副总经理，住址：山东省寿光市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对*ST宁科信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人*ST宁科、虞建明、黄海粟、范昌盛、韩昆山、吴江明未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应当事人陈瑞、董春香、郑杰、张宝林的要求，我局于2025年3月21日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，*ST宁科存在以下违法事实：
一、2022年年度报告存在虚假记载
2022年，*ST宁科通过其控股子公司中科新材，虚增2022年营业收入7,659.41万元，虚增利润总额7,722.20万元，分别占当期营业收入和利润总额的11.25%、46.59%，导致*ST宁科2022年年度报告存在虚假记载。
*ST宁科上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
虞建明作为*ST宁科实际控制人，组织、指使中科新材实施造假行为，导致*ST宁科2022年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
黄海粟，作为时任*ST宁科董事长，期间兼任中科新材董事长，直接主持公司生产、产品检化验、菌种管理工作，知悉并放任中科新材造假行为，未勤勉尽责，导致*ST宁科2022年年度报告存在虚假记载，是*ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为直接负责的主管人员。
陈瑞，作为时任*ST宁科和中科新材总经理，负责公司日常生产经营和管理，在明知其总经理职责被架空等异常情况下，对*ST宁科2022年年度报告签署保证意见，未勤勉尽责，是*ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为直接负责的主管人员。
董春香，作为*ST宁科财务总监，对控股子公司中科新材财务管理不到位，在*ST宁科2022年年度报告中直接采用控股子公司财务数据，对*ST宁科2022年年度报告签署保证意见，未勤勉尽责，是*ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为直接负责的主管人员。
范昌盛，作为*ST宁科财务部部长、中科新材财务总监，知悉并参与中科新材造假行为，明知财务数据不真实，仍向*ST宁科提供虚假财务报表，并以会计机构负责人（会计主管人员）的身份在*ST宁科2022年年度报告中声明保证年报中财务报告的真实、准确、完整，其行为与*ST宁科2022年年度报告虚假记载的违法行为具有直接因果关系，是*ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为的其他直接责任人员。
郑杰，虽未在上市公司任职，但其听从虞建明的指使具体组织实施了中科新材财务造假行为，其行为与*ST宁科2022年年度报告虚假记载的违法行为具有直接因果关系，是*ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为的其他直接责任人员。
韩昆山，虽未在上市公司任职，但其作为时任中科新材分管采购的副总经理听从虞建明的指使，参与实施了中科新材财务造假行为，其行为与*ST宁科2022年年度报告虚假记载的违法行为具有直接因果关系，是*ST宁科2022年年度报告虚假记载违法行为的其他直接责任人员。
二、未按规定及时披露重大事件
1.未及时披露重大债务。截至2022年12月9日，中科新材、*ST宁科控股子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称华辉环保）与德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）（以下简称德运新）合计借款余额10,800万元，占*ST宁科2021年经审计净资产的11.82%。截至2023年9月14日，中科新材、华辉环保与德运新合计借款余额6,426万元，占*ST宁科2022年经审计净资产的10.88%。上述重大借款属于《证券法》第八十条第二款第（四）项规定的重大事件，*ST宁科迟至2024年9月26日披露。
2.未及时披露子公司主要业务陷入停顿。2024年2月7日，中科新材完成当前批次产品包装入库后进入停产状态，该事项属于《证券法》第八十条第二款第（十二）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披管理办法》）第二十二条第（十一）项规定的重大事件，*ST宁科迟至2024年3月27日披露。
*ST宁科上述行为，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
吴江明，作为时任*ST宁科和中科新材董事长，董春香作为*ST宁科财务总监、张宝林作为时任*ST宁科董事会秘书，知悉重大债务事项但未保证在规定期限内披露，未勤勉尽责，是*ST宁科上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
陈瑞，作为时任*ST宁科和中科新材总经理，知悉重大债务及中科新材停产事项，但未保证在规定期限内披露，未勤勉尽责，是*ST宁科上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
上述违法事实，有*ST宁科相关公告、合同文件、财务资料、银行账户资料、相关询问笔录、微信聊天记录等证据证明，足以认定。
陈瑞在陈述申辩中提出：第一，对*ST宁科2022年年度报告存在虚假记载无主观过错，对案涉造假事项不知情、未参与；第二，董事长应为信息披露第一责任人，其对重大事件无披露决定权且已尽到告知义务，主观过错和发挥作用小；第三，对申辩人的量罚与其所起作用、地位明显不当；第四，其积极配合查处，主动减轻违法行为危害后果；第五，其未从案涉违法行为获取任何利益，处罚金额超过其履行能力。综上，请求不予处罚或者减轻处罚。
董春香在陈述申辩中提出：第一，对重大借款已报告公司时任董事长，信息披露事务不属于其职责范围；第二，*ST宁科2022年年度报告产销数据由中科新材提供，其对虚增产销事项不知情，不存在主观过错。第三，其积极主动配合调查，主动减轻违法行为危害后果，有重大立功表现。综上，请求不予处罚或者减轻处罚。
郑杰在陈述申辩中提出：第一，其非上市公司或其子公司员工，不属于信息披露违法行为的责任人员；第二，缺乏直接证据，仅依据言词证据认定其责任，且未形成完整证据链，证据证明力低。综上，请求不予处罚。
张宝林在陈述申辩中提出：第一，其对重大债务未及时披露已在职责能力范围内勤勉尽责，对重大债务发生不知情；第二，其不存在主观过错，对申辩人的处罚与其所起作用、地位明显不当；第三，其积极主动配合调查，主动减轻违法行为危害后果。综上，请求不予处罚或者减轻处罚。
经复核，我局认为：
关于陈瑞：第一，申辩人作为时任中科新材总经理，负责公司日常生产经营和管理，中科新材通过人事调整将总经理职责交由董事长负责，申辩人对上述异常情形未予以应有关注，在对中科新材生产量和销售量不清楚的情况下，仍对*ST宁科2022年年度报告签署确认保证意见，未勤勉尽责。
第二，根据《信息披露管理办法》第三十一条和第五十一条第二款规定，申辩人应对临时报告信息披露的及时性负主要责任，申辩人审批案涉重大债务、知悉中科新材停产情况后未及时组织信息披露，未勤勉尽责。
第三，已在量罚中综合考虑申辩人违法行为的事实、性质、情节，以及积极配合调查等因素，量罚适当。
第四，申辩人未从案涉违法行为获取任何利益及处罚金额超过履行能力，不属于依法应当不予处罚或者减轻处罚情形。
综上，申辩人关于未签批案涉虚假销售合同、主要账户冻结事项已勤勉尽责的申辩意见依法予以采纳，对申辩人的其他申辩意见不采纳。
关于董春香：第一，申辩人提交的证据不足以证明已勤勉尽责。根据《信息披露管理办法》第四条和第三十一条规定，上市公司董监高应当勤勉尽责，保证临时报告在规定期限内披露，申辩人主张信息披露事务不属于其职责范围于法无据。 第二，申辩人作为*ST宁科财务总监，未对中科新材2022年各月营业收入、单位销售成本异常波动未予以应有关注，仍对*ST宁科2022年年度报告签署确认保证意见，未勤勉尽责。
第三，已在量罚中综合考虑申辩人违法行为的事实、性质、情节，以及积极配合调查等因素，量罚适当。
综上，申辩人关于主要账户冻结事项已勤勉尽责的申辩意见依法予以采纳，对申辩人的其他申辩意见不采纳。
关于郑杰：第一，在案证据足以证明申辩人与*ST宁科2022年年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，我局依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条予以认定并无不当。第二，关于指认申辩人实施违法行为的言词证据之间能互相印证，足以证明其实施违法行为。综上，对其申辩意见不予采纳。
关于张宝林：第一，申辩人作为时任董秘，关注到借款发生却未及时组织披露，未勤勉尽责。第二，根据《信息披露管理办法》第五十一条第二款的规定，上市公司董秘对公司临时报告信息披露的及时性承担主要责任，已在量罚中综合考虑申辩人违法行为的事实、性质、情节，以及积极配合调查等因素，量罚适当。综上，申辩人关于主要账户冻结事项已勤勉尽责的申辩意见依法予以采纳，对申辩人的其他申辩意见不采纳。
我局认为，*ST宁科上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条规定的情形。虞建明作为实际控制人，组织、指使*ST宁科控股子公司中科新材虚增营业收入和利润导致*ST宁科2022年年度报告存在虚假记载的行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
一、依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
对*ST宁科给予警告，并处以150万元的罚款；
对陈瑞给予警告，并处以30万元的罚款；
对吴江明给予警告，并处以30万元的罚款；
对董春香、张宝林给予警告，并分别处以20万元的罚款。
二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
对*ST宁科给予警告，并处以400万元的罚款；
对虞建明给予警告，并处以400万元的罚款；
对黄海粟给予警告，并处以150万元的罚款；
对陈瑞给予警告，并处以60万元的罚款；
对董春香给予警告，并处以55万元的罚款；
对范昌盛、郑杰、韩昆山给予警告，并分别处以50万元的罚款。
综合上述两项，决定：
对*ST宁科给予警告，并处以550万元的罚款；
对虞建明给予警告，并处以400万元的罚款；
对黄海粟给予警告，并处以150万元的罚款；
对陈瑞给予警告，并处以90万元的罚款；
对董春香给予警告，并处以75万元的罚款；
对郑杰、韩昆山、范昌盛给予警告，并分别处以50万元的罚款。
对吴江明给予警告，并处以30万元的罚款；
对张宝林给予警告，并处以20万元的罚款。
虞建明作为*ST宁科实际控制人，组织、指使*ST宁科控股子公司虚增营业收入和利润，导致*ST宁科2022年年度报告存在虚假记载，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第（一）项、第四条第一款第（一）项、第五条和第七条的规定，对虞建明采取6年市场禁入措施。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会宁夏监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及