6、获取并查阅玉门市能源局《关于转发酒泉市能源局〈关于玉门鑫能 5 万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知〉》（玉能源发〔2024〕17 号）、酒泉市能源局《关于玉门鑫能5万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知》（酒能新规〔2024〕298号）、以及公司第四届董事会第七十次会议决议文件。
二、会计师核查意见
1、关于玉门在建工程项目
通过执行上述程序，根据公司的论证分析，该项目的具体情况如下：
（1）关于目前项目进度及后续实施：在项目全部完工完成，相关技术参数达到商业运行标准并网投产后转固；
截至目前，该项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。后续公司将按照已制定的项目实施计划，分批次完成后续工程的收尾消缺工作。
项目后续实施过程中，可能会遇到反射镜变形导致集热模块溢光，吸热器转换效率低、设备选材不匹配等关键性技术障碍，为此，公司拟采取的解决办法主要包括：加快常规岛设备消缺；优化熔盐储热系统，提纯熔盐，确保熔盐系统的正常运行；持续多元化发展新能源，拟将该项目打造成示范项目。公司预计上述解决办法能够应对后续执行过程中可能遇到的关键障碍。
（2）关于上网电价：根据国家能源局《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2018〕46号）及国家发展改革委《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881号）于2018年12月31日前并网的光热项目享受1.15元/度标杆上网电价补贴政策。2020年国家财政部颁布了关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见（财建[2020]4号），按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。项目属于第一批光热示范项目（备案），未在规定时间内并网，不满足补贴电价要求，对此酒泉市人民政府出具了《酒泉市人民政府关于给予玉门鑫能熔盐塔式5万千瓦光热发电项日电价补贴支持的请示》酒政函【2022】21号，酒泉市人民政府提请省发改委对玉门鑫能熔盐塔式5万千瓦光热发电项目争取电价补贴方面给予大力支持，并转报国家能源局给予电价补贴。最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于1.15元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。
（3）关于折现率的计算：在综合考虑玉门公司的风险特征（包括不能按期完工的风险、不能获取上网电价补贴的风险，以及补贴电价存在波动的风险）、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据公司此次聘请的评估机构的专业经验判断后确定。评估师最终确定特定风险报酬率为0.5%。
综上，我们认为，玉门在建工程2023年末减值测算估值参数合理，公司参考估值结论对在建工程计提减值准备的账务处理是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
此外，公司于2024年12月27日对外公告了《关于控股子公司筹划在建项目变更的公告》（公告编号：2024-078），公告显示，公司决定中止玉门项目原建设方案，并充分利用原项目方案中的可利用部分，筹划项目变更。公司该项决定是依据玉能源发〔2024〕17 号、酒能新规〔2024〕298号文件，并经公司第四届董事会第七十次会议决议作出的。
鉴于本回复报告出具日与2023年度财务报告披露日（2024年4月27日）时间间隔较长，且我们与天沃科技就2023年度财务报表审计签订的《审计业务约定书》已履行完毕不再续签，因此，对于公司回复中有关玉门项目变更公司已实施的具体工作内容、涉及的相关会计处理以及玉门项目变更对公司2024年及以后年度生产经营及财务状况带来的影响，我们除履行获取并查阅玉能源发〔2024〕17 号、酒能新规〔2024〕298号以及公司第四届董事会第七十次会议决议文件程序外，我们不便履行其他进一步程序，因而不发表意见。
2、公司2023年计提存货跌价准备、固定资产减值准备的减值测算过程充分、合理，减值测试过程与过去两年减值测试方法不存在实质性变化，相关处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
9．年报以及公司更正的2017-2022年度财务报告和审计报告显示，其他应收款--资金占用的本期期初余额均为19.43亿元。2023年12月28日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号）（以下简称“《处罚决定》”）显示，天沃科技相关关联方对公司2020年12月31日的非经营性资金占用余额为16.53亿元。请你公司说明二者差异的形成原因，以及资金占用的具体解决过程，进一步核实是否存在其他应披露未披露的资金占用情况，如有，请详细披露并充分提示风险。
【回复】：
《处罚决定》所载，截至2020年12月31日，关联方对公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。根据中国证监会处罚决定书中认定的事实，公司相应的追溯调整了以前年度财务报表，资金占用具体构成和明细拆分如下：
单位：万元
■
结合上表所示，经追溯调整，公司对资金占用方的其他应收款为194,378.74万元，其他应付款为28,847.63万元，合计净额为165,531.11万元，与《处罚决定》所载的金额一致。
上述企业对公司存在的非经营性资金占用行为均发生于该等主体与中机电力之间，与上市公司本部及其他下属企业无关。2023年末，公司已处置所持有中机电力全部股权，且已完成工商变更。中机电力所有资产负债已置出上市公司，不再纳入公司合并报表范围。因此，上述关联方资金占用已从公司合并报表范围内置出，不构成关联方对上市公司资金占用。
综上所述，截至2023年末公司关联方资金占用已解决，不存在其他应披露未披露的资金占用情况。
10．报告期末，你公司短期借款余额15.84亿元，较期初大幅减少；长期借款余额21.55亿元，较上年末增加5.35亿元。2024年一季度末短期借款余额9.24亿元，长期借款余额33.08亿元，较2023年末增加11.53亿元。
请你公司结合偿债安排、投融资计划及现金流等，说明剥离中机电力后，公司短期借款大幅下降、长期借款大幅增加的原因，公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。
【回复】：
2023年末，公司短期借款余额为15.84亿元，一年内到期的长期借款余额为7.75亿元，长期借款余额为21.55亿元，金融负债合计为45.14亿元。2024年3月末，公司短期借款余额为9.24亿元，一年内到期的长期借款余额为2.95亿元，长期借款余额为33.08亿元，金融负债合计为45.27亿元。与期初相比，公司金融负债增加约为0.13亿元，其中短期借款减少6.59亿元，一年内到期的长期借款减少4.80亿元，长期借款增加11.53亿元。上述增减变化的主要原因系公司为缓解短期偿债压力，降低流动性风险，对融资结构进行了调整，使得长期借款有所增加，短期借款和一年内到期的长期借款有所减少。公司整体金融负债规模未有较大变动。
对于公司较大金额的金融负债规模，公司努力争取到了控股股东及银行金融机构的支持。截至2024年3月31日，控股股东电气控股已审批同意为本公司提供不超过54.23亿元的资金支持。截至2024年3月31日电气控股已提供的担保余额（含安慰函）为37.34亿元，以上资金支持额度和已提供的担保能够极大的缓解公司现阶段面临的债务压力。
此外，本公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）签订金融服务协议，开展信贷服务及存款服务，授权金额范围均不超过人民币或等值外币40亿元。截至2024年3月31日，电气财务公司在该协议下，已向本公司提供的贷款余额为30.29亿元。
除争取获得控股股东及电气财务公司借款和融资担保等最大限度的财务支持外，公司还积极维护与银行等金融机构的合作关系。报告期内，公司累计实现新增融资约15.23亿元，累计偿还借款本息15.53亿元，银行等金融机构向公司提供的授信总额度为72.13亿元，使用比例为62.95%。当前公司不存在贷款逾期偿还情况，流动性风险整体可控。
11．年报显示，枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）2023年度5月破产重整，公司长期股权投资--枣庄八一期初数为0，本期追加投资9,519.83万元，本期确定投资收益6,226.83万元。请你公司详细说明枣庄八一破产重整的具体情况，本期投资收益确认的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审机构核查并发表明确意见。
【回复】：
一、枣庄八一破产重整的具体情况，本期投资收益确认的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
（一）枣庄八一破产重整的具体情况
公司原子公司中机电力与枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）拟建设枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电项目，通过招标程序确定由中机电力为该项目的EPC总承包方，于2015年8月签署了《枣庄八一热电公司煤矸石综合利用热电工程EPC总承包合同》（以下简称《总承包合同》），并于2015年8月6日，由公司、枣庄八一、山东八一煤电化有限公司（以下简称“山东八一”）三方共同签署了《EPC总承包合同补充协议》，中机电力据此向枣庄八一支付了履约保证金，山东八一为该履约保证金的返还提供担保。
因枣庄八一未按约定支付剩余未付工程款及退还履约保证金，中机电力向枣庄市中级人民法院提起诉讼，要求枣庄八一支付上述工程款及履约保证金，及按约定支付相应逾期违约金，并要求山东八一就履约保证金及相应逾期违约金承担连带担保责任。诉讼截至2023年1月12日已结案，后续，枣庄八一向枣庄市中级人民法院申请了破产重整，并于2023年4月13日经山东省枣庄市中级人民法院批准通过了《重整计划草案》。为了解债权清偿进展情况，中机电力向枣庄八一管理人发送了《关于明确函告股权清偿事宜进展的函》。
2023年5月24日，中机电力收到枣庄八一寄送的《回函》及附件《企业变更情况》，明确枣庄八一已于2023年5月8日将用于清偿的股权变更至中机电力名下。根据《企业变更情况》的记载，在枣庄八一重整后，中机电力在枣庄八一的认缴出资比例为13.2627%。中机电力已向枣庄八一派驻董事，枣庄八一成为中机电力联营企业，中机电力采用权益法对长期股权投资进行核算，符合企业会计准则的相关规定。
（二）本期投资收益确认的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第六条的相关规定：“对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。”
根据《企业会计准则第12号一一债务重组》第七条的相关规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组导致债权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人应当按照准则第六条的规定计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益。”
根据《企业会计准则应用指南》采用权益法核算的长期股权投资的处理：“资产负债表日，企业应按被投资单位实现的净利润(以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算)或其他综合收益增加净额中企业享有的份额，借记本科目(损益调整或其他综合收益),贷记“投资收益”或“其他综合收益”科目。被投资单位发生净亏损或其他综合收益减少净额时做相反的会计分录，但以本科目的账面价值减记至零为限；”
根据法院批准通过的《重整计划草案》，将中机电力应收枣庄八一的债权，转为对枣庄八一的权益投资。中机电力取得八一热电13.2627%股权，已完成工商变更且派驻董事，能够对八一热电形成重大影响，构成对联营企业或合营企业投资。因此，中机电力因确认一项长期股权投资，并按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本作为长期投资的初始投资成本。
在此次债务重组过程中，根据法院裁定，确认了本金及利息部分纳入重组范围，本金及利息部分均以八一热电股权价值受偿，并在计算中机电力应分得八一热电股权比例时一并进行了考虑，八一热电亦向中机电力寄出了关于利息及违约金的《催开票函》。
基于上述背景，公司确认长期股权投资初始成本的账务处理如下:
1．根据经法院裁定的重整计划内容，确认相关纳入重组范围资产，包括履约保证金2.99亿元，以及利息收入0.94亿元，资产原值合计为3.93亿元；
2．按摊余成本计量重组范围资产，根据预期信用损失法计提预期信用损失，计算重组范围资产的账面价值，截至债务重组完成前，前述资产原值已计提坏账准备2.98亿元，资产账面价值为9,519.83万元；
3．因纳入重组范围资产按照摊余成本进行后续计量，因此，在确认对联营企业或合营企业投资成本时，按放弃债权的账面价值为基础确定，并进行相应的账务处理。
据此，中机电力已于2023年6月末确认对枣庄八一的长期股权投资9,519.83万元，并采用权益法进行后续计量确认投资收益，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、年审机构意见
会计师回复：
（一）会计师履行的主要核查程序
1、获取并核查公司该项债务重组对应的《重整计划》、《留债清偿书》、《企业变更情况》等相关背景资料；
2、获取并复核公司该项长期股权投资的初始及后续计量的测算过程及账务处理情况，结合企业会计准则的相关规定分析判断公司会计处理是否恰当。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为：
公司按照经法院裁定的破产重整的结果，确认对枣庄八一的长期股权投资，采用权益法对长期股权投资进行核算，本期确认投资收益具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
12．年报显示，公司 2023 年 12 月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，并陆续收到法院发出的多起中小股东就公司前期信息披露违法违规行为的诉讼索赔通知。截至 2024 年 4 月 26日，就中小股东诉讼索赔事项，公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知 105 起，涉案金额共计 1,377.99 万元，未收到代表人诉讼索赔通知，公司未计提预计负债。请补充说明未计提预计负债的具体判断依据及充分性，是否符合企业会计准则的相关规定，并充分提示风险。
【回复】：
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1．该义务是企业承担的现时义务；
2．履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3．该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。结合上述企业会计准则规定，由于对于小股东诉讼索赔的最终金额可能受系统性风险（大盘涨跌幅、市场总体环境变化等）、非系统性风险（公司经营情况的变化，公司的收购、重大资产重组等其他重大事件）和法院最终判决的赔偿比例影响。截至资产负债表日，公司对于该诉讼索赔的金额无法合理可靠的估计，暂不满足企业会计准则规定的“该义务是企业承担的现时义务，以及义务的金额能够可靠地计量”的条件。因此报告期末，公司对于小股东诉讼索赔的金额暂不计提预计负债。相关会计处理判断依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
就上述事项对公司本期利润或期后利润的可能影响，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
13．年报显示，你公司2022年财务报告被年审机构出具了持续经营能力不确定的保留意见，与持续经营相关的关注点为公司2020、2021及2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。截至2022年12月31日，累计未分配利润为-527,268.95万元，归属于公司所有者权益-213,850.87万元，已资不抵债。2023年末，你公司资产负债率为95.08%，扣除非经常性损益后的净利润为-411,843.01万元，年审机构对你公司2023年财务报告出具了标准无保留意见。
请你公司：
（1）列示有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性，并结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要。
（2）请结合生产经营状况、逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明你公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。
【回复】：
一、列示有息债务逾期的情况，说明拟采取的应对措施并评估其有效性，并结合公司货币资金状况、运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、资产负债率等，说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要
2023年12月末，公司短期借款余额为15.84亿元，一年内到期的长期借款余额为7.75亿元，长期借款余额为21.55亿元，金融负债合计为45.14亿元。公司未有金融机构逾期债务偿还的情况发生。
报告期内，公司合并现金流量表（不含中机电力）经营性现金净流量为8,038.07万元，其中销售商品收到的现金为32.07亿元，采购成本支出以及支付人工成本和日常费用约为30.56亿元，日常经营活动现金流量为正，销售产品收入足以覆盖成本采购和日常人工费用支出；筹资活动产生的现金流量为-0.59亿元，其中支付利息金额约为2.18亿元。2023年末，公司货币资金余额为5.59亿元，其中非受限货币资金为4.27亿元，可支配的货币资金能够满足公司日常经营需要。
二、请结合生产经营状况、逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明你公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性
（一）公司逾期债务情况、诉讼风险、银行账户冻结、房产查封等情况
1．截至报告期末，公司作为被告的未决诉讼情况如下：
■
注1：2023年4月27日，天沃科技公告收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规行为被立案调查。2023年10月27日，天沃科技公告收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【2023】56号，《事先告知书》显示，天沃科技及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实。2023年12月28日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号）（以下简称“《处罚决定》”），《处罚决定》显示，天沃科技及相关人员存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况、未及时披露《2022年年度报告》的违法事实。
基于上述信息披露违法事实，天沃科技已收到部分投资者《民事起诉状》，民事起诉状显示，作为天沃科技投资者，在天沃科技虚假陈述实施日至揭露日期间买入天沃科技股票，并且在揭露日之后卖出或持续持有，因天沃科技信息披露违法违规产生投资损失。投资者基于该背景向天沃科技发起诉讼，要求天沃科技承担赔偿责任。
上述投资者诉讼立案时间早于资产负债表日的案件共计40起，因无法合理估计诉讼赔偿金额，本公司暂不计提预计负债。
公司作为被告涉及的金额为1,484.90万元，相关案件至2023年财务报告披露日正在仲裁或诉讼过程中，预计对公司经营暂无重大影响。
2．截至报告期末，公司银行账户冻结的情况如下：
■
公司被冻结的货币资金为83.43万元，主要系上述江苏火蓝电气有限公司起诉公司子公司天沃（上海）电力成套设备有限公司买卖合同纠纷案件被法院司法冻结的金额，对公司无重大影响。
3．截至报告期末，公司未有金融机构借款逾期以及房产查封等情况发生。
（二）公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续经营能力的相关安排及措施，并说明你公司按照持续经营假设编制财务报表的依据及合理性
报告期内，公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；
3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；
4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。
综上所述，在公司持续不断的努力下，2023年度实现归属于公司所有者的净利润为119,834.19万元，扭亏为盈，2023年末归属于公司所有者的净资产为11,427.67万元，实现净资产为正；2023年末资产负债率为95.08%，财务状况已大幅改善。但由于公司期末资产负债率仍处于高位，流动性风险依然存在。
为此，本公司于编制本年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对公司的持续经营能力进行了评估，并制定了拟采取的改善及应对措施，主要包括：
1．进一步争取控股股东财务支持，并加强与银行等金融机构的合作
为有效缓解公司未来12个月内面临的短期偿债风险，公司将积极争取控股股东的财务支持，并加强与银行等金融机构的合作。
截至2023年12月31日，控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）已提供的贷款余额为5.57亿元，已提供的担保余额（含安慰函）为31.52亿元，以上直接借款及担保能够极大的缓解公司现阶段面临的债务压力。
此外，本公司与电气财务公司签订金融服务协议，开展信贷服务及存款服务，授权金额范围均不超过人民币或等值外币40亿元。截至2023年12月31日，电气财务公司在该协议下，已向本公司提供的贷款余额为21.64亿元。
除争取获得控股股东及电气财务公司借款和融资担保等最大限度的财务支持外，公司还积极维护与银行等金融机构的合作关系。报告期内，公司累计实现新增融资约60.91亿元，累计偿还借款本息61.54亿元，银行等金融机构向公司提供的授信总额度为70.66亿元，使用比例为62.43%。当前公司不存在贷款逾期偿还情况，流动性风险整体可控。
2．避免同业竞争，聚焦主业，强化各业务板块经营规划
本公司控股股东电气控股在2022年完成收购本公司15.42%股份的过程中，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，为进一步支持本公司的发展，电气控股在本期重大资产重组过程中出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下统称为“承诺函”）。
根据承诺函内容，电气控股及其下属企业将采取有效措施，避免与天沃科技及其下属企业主营业务新增同业竞争。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
基于控股股东出具的承诺函，经本公司内部决策，由于天沃科技拥有工程设计电力行业乙级资质，本次重大资产重组顺利完成后，天沃科技将基于其业务资质能力，聚焦中小型新型电力系统工程EPC总承包业务，主要为光伏发电工程项目及100MW以内的中小型风力发电工程项目。在此背景下，本公司已组建新能源建设专业团队，在新的商业模式下，本公司将加强风险控制，提升项目建设效率，稳步开展以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。
此外，本期重大资产重组顺利完成后，公司将通过持续经营改进，提升其他板块业务的经营质量。其中，以张化机为主体的高端装备制造业务，近年来盈利能力和市场占有率持续提升，净资产收益率亦有所提升；以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，正加速推进科研突破和管理提升，其业务模式稳定，营业收入和利润呈增长趋势。公司将稳扎稳打，给予各业务板块充分的资源，继续强化各业务板块经营规划，实现各业务板块营收、利润可持续发展。
综上所述，中机电力剥离出表后，本公司高端装备制造业务和国防建设业务均具有较好的可持续发展性，且未来盈利能力和市场占有率将进一步提升，随着天沃科技未来EPC业务的逐步发展，公司财务状况及经营成果也将得到较大改观。因此，本公司管理层认为，以持续经营假设为基础编制本年度财务报表是恰当的。
三、请年审机构核查并发表明确意见，着重说明是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件
会计师回复：
（一）会计师履行的主要核查程序
1、获取并评价公司管理层编制的未来应对计划的合理性、可行性和效果，评价现金流量预测的假设合理性、相关参数的依据和可靠性，并分析复核应对计划、现金流量预测与其他信息的一致性，在执行上述程序的基础上，评价公司持续经营能力是否存在重大不确定性；
2、查阅公司关于持续经营的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解公司扣非归母净利润亏损的主要原因，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；
3、查阅深圳证券交易所发布的《股票上市规则（2024年修订）》，分析公司是否触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形。
（二）会计师核查意见
1、关于《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形
深圳证券交易所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形显示，“9.8.1 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；……”。
公司最近三个会计年度（2021、2022、2023年度追溯调整后）扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为：-142,014.34万元、-279,151.14万元、-411,843.01万元，均为负值，最近一个会计年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性，因而不满足深圳证券交易所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形。
2、公司管理层对于公司持续经营能力的识别判断及拟采取的措施
关于公司持续经营能力，公司管理层在2023年内制订并采取了包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。随着上述改善措施的实施，公司2023年归属于公司所有者的净利润为119,834.19万元，扭亏为盈，2023年末归属于公司所有者的净资产为11,427.67万元，实现净资产翻正；2023年末资产负债率为95.08%，财务状况已大幅改善。但由于公司期末净资产偏簿，资产负债率仍处于高位，流动性风险依然存在。
为此，公司董事会于编制2023年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对公司的持续经营能力进行了评估，并制定了拟采取的改善及应对措施，具体详见公司已披露的2023年度报告。
综上，中机电力剥离出表后，公司高端装备制造业务和国防建设业务均具有较好的可持续发展性，且未来盈利能力和市场占有率将进一步提升，随着天沃科技未来EPC业务的逐步发展，公司财务状况及经营成果也将得到较大改观。因此，公司管理层认为，以持续经营假设为基础编制2023年度财务报表是恰当的。
3、会计师对于公司持续经营能力的评价结论
关于公司持续经营能力，通过执行相关核查程序，我们认为：
（1）公司2022年12月31日财务状况恶化，在连续亏损、营收大幅下滑、净资产破净的背景下，公司同时还面临着高额短期有息债务、多起重大未决诉讼、资产变现能力较差、现有外部可使用融资及担保资源不足情形，上述情形构成对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况；公司采取了多项应对措施，但相关措施是否能够顺利落地存在重大不确定性，因此，我们评价公司2022年度持续经营能力存在重大不确定性；
（2）随着2023年重大资产出售暨关联交易的实施完成，以及电气控股豁免公司10亿元债务等改善措施的落地，公司2023年度已扭亏为盈、净资产翻正、营收规模止跌反弹；中机电力出表后，公司在有息债务规模、重大未决诉讼、资产质量等方面已发生重大改善：
（3）中机电力出表后，公司剩余主要经营主体包括张化机公司、玉门鑫能公司、天沃科技公司。
张化机公司整体经营情况良好，玉门鑫能公司为玉门项目的项目公司，玉门项目尚未正式投产且公司将继续实施该项目，因而张化机公司、玉门鑫能公司不会构成对公司未来12个月内整体持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。
天沃科技公司期末一年内到期的有息债务本息金额达20.92亿元，存在流动性风险，该事项构成对公司未来12个月内整体持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况。公司采取了应对措施，包括寻求控股股东的支持，获得了足额的资金支持，足以应对未来12个月需偿还的债务。因此，导致天沃科技公司未来12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项已得到了良好的应对，已不存在重大不确定性。
综上，公司存在导致对公司未来12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，公司已采取了相关的改善措施，这些改善措施能够很好的应对导致天沃科技未来12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项。以上情况，公司已在2023年度报告的财务报表编制基础中进行了披露。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》，针对公司持续经营能力，公司管理层在财务报告中进行了如实反映，报告中描述了导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，以及公司管理层拟采取的应对措施，并评价了应对措施对消除重大疑虑的可行性，应对措施的可行性不存在重大不确定性。
因此，我们认为，公司以持续经营假设为基础编制2023年度财务报表是恰当的。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2025年4月12日
证券代码：002564证券简称：*ST天沃（维权） 公告编号：2025-013
苏州天沃科技股份有限公司
关于公司股票交易撤销退市风险警示、
其他风险警示暨停复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2025年4月14日（星期一）停牌一天，并于2025年4月15日（星期二）开市起复牌；
2．公司股票交易自2025年4月15日开市起撤销“退市风险警示”及“其他风险警示”，股票简称由“*ST天沃”变更为“天沃科技”，证券代码仍为“002564”，股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
一、股票种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示及其他风险警示的起始日
1．股票种类：人民币普通股A股；
2．股票简称：由“*ST天沃”变更为“天沃科技”；
3．证券代码：无变更，仍为“002564”；
4．撤销退市风险警示起始日：2025年4月15日；
5．公司股票停复牌安排：公司股票将于2025年4月14日停牌一天，并于2025年4月15日开市起复牌；
6．股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
二、被实施退市风险警示及其他风险警示的主要原因
公司于2023年6月29日披露了2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.1条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。
公司于2023年11月9日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
公司因2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示。
三、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况
（一）公司申请撤销退市风险警示的情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司2023年度实现营业收入377,068.57万元，归属于上市公司股东的净利润为119,834.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-411,843.01万元，2023年末归属于上市公司股东的净资产为11,427.67万元。前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。公司按照《股票上市规则》相关规定在法定期限内披露了《2023年年度报告》，且公司所有董事保证《2023年年度报告》真实、准确、完整。对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在其他被实施退市风险警示的情形。
根据《股票上市规则》第9.3.7条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”鉴于上述情况，公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。
（二）公司申请撤销其他风险警示的情况
公司于2023年11月20日、2023年12月18日分别召开第四届董事会第六十一次会议、第四届监事会第四十四次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过出售所持有的中机电力 80%股权的重大资产重组事项，并于2023年12 月28日披露《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-135），公司不再持有中机电力股权，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
另外，公司于2023年12月18日、2023年12月29日分别召开第四届董事会第六十三次会议、第四届监事会第四十五次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过控股股东对公司的债务豁免事项。
上述重大资产重组及债务豁免事项均有利于公司增厚净资产。截至2023 年12月31日，公司净资产为114,276,694.93元。
公司管理层在 2023 年内制订并采取包括筹划重大资产重组，争取控股股东财务支持并加强与银行等金融机构的合作，避免同业竞争、聚焦主业、强化各业务板块经营规划等措施改善公司的财务状况。公司于编制本年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对本公司的持续经营能力进行了评估，认为上述举措有效改善了公司的财务状况，提升了公司的持续经营能力。公司亦将根据公司发展的实际情况，进一步制订完善后续发展规划，进一步巩固提升公司的持续经营能力。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》和《内部控制审计报告》，公司持续经营能力不确定性现已消除，前期公司股票交易被实施其他风险警示的情形当前已不存在。对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司不存在其他被实施其他风险警示的情形。
根据《股票上市规则》第9.8.5条规定，“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”鉴于上述情况，公司已向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。
上述具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2024-026）。
（三）公司2023年年报问询函回复情况
公司于2024年5月14日收到深交所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部问询函〔2024〕第 131号），要求公司就相关问题作出说明。公司与相关中介机构经认真分析与核查后，与本公告同日披露了问询函回复公告，具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告》（公告编号：2025-012）。
四、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的核准情况
公司关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司股票将于2025年4月14日停牌一天，并于2025年4月15日开市起复牌；股票简称将由“*ST天沃”变更为“天沃科技”，证券代码仍为“002564”，股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2025年4月12日