本文转自：证券日报
证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2025-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：截至2025年4月6日，天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）参与设立的天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业、瑞武基金）共收回投资款2,300.00万元，并已向全体合伙人分配2,260.00万元，按照《天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）的约定，瑞武基金拟对已分配的2,260.00万元进行减资处理，即瑞武基金的认缴出资额由10,000.00万元扣减2,260.00万元后变更为7,740.00万元，各合伙人按照出资比例等比例减资。本次减资完成后，公司对瑞武基金的认缴出资额将由3,800.00万元减少至2,941.20万元，认缴出资比例不变，仍为38.00%。同时，鉴于瑞武基金存续期将于2025年11月8日届满，为保证基金的正常运作和已投资项目的顺利退出，计划将瑞武基金存续期延长2年，即合伙期限由2020年11月9日至2025年11月8日变更为2020年11月9日至2027年11月8日。
● 鉴于公司关联方天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为瑞武基金的普通合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，本次基金减资、延长存续期事项构成关联交易。
● 本次基金减资、延长存续期事项不构成重大资产重组。
● 本次基金减资、延长存续期事项实施不存在重大法律障碍。
● 本次基金减资、延长存续期事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。基金减资、延长存续期事项在公司董事会审议通过后需按规定程序在市场监督管理部门和中国证券基金业协会办理相应变更登记手续。
● 相关风险提示：公司与其他合伙人尚未就基金减资、延长存续期事项签署相关协议，尚未在市场监督管理部门变更登记，待变更后还需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
公司于2020年9月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，并于2020年10月26日召开2020年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于参与发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与相关投资方共同投资设立瑞武基金，瑞武基金目标募集规模为10,000.00万元，公司认缴出资3,800.00万元，在瑞武基金中占比38.00%。
截至2025年4月6日，瑞武基金共收回投资款2,300.00万元，并已向全体合伙人分配2,260.00万元，按照《合伙协议》的约定，瑞武基金拟对已分配的2,260.00万元进行减资处理，即瑞武基金的认缴出资额由10,000.00万元扣减2,260.00万元后变更为7,740.00万元，各合伙人按照出资比例等比例减资。本次减资完成后，公司对瑞武基金的认缴出资额将由3,800.00万元减少至2,941.20万元，认缴出资比例不变，仍为38.00%。同时，鉴于瑞武基金存续期将于2025年11月8日届满，为保证基金的正常运作和已投资项目的顺利退出，计划将瑞武基金存续期延长2年，即合伙期限由2020年11月9日至2025年11月8日变更为2020年11月9日至2027年11月8日。
本次基金减资、延长存续期事项不构成重大资产重组。
瑞武基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资、延长存续期事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易金额达到人民币3,000.00万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。因此本次基金减资、延长存续期事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
瑞武基金的普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方，本次基金减资、延长存续期事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
企业名称：天津瑞兴投资管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：毕国栋
注册资本：3,000.000000万人民币
成立日期：2018年6月8日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦2号楼404-A01、A03、A05、A07
主要办公地点：天津市华苑新技术产业园区梓苑路6号B座611
经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：毕国栋持股53.33%，天津久日新材料股份有限公司持股40.00%，马树旺持股6.67%。
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：
关联关系或其他利益关系说明：瑞兴投资为公司参股公司，公司持有瑞兴投资40.00%股权，并委派副总裁、董事会秘书郝蕾先生担任瑞兴投资董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，瑞兴投资为公司关联方。瑞兴投资现同时担任公司参与设立的瑞武基金、天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）和天津市瑞武贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除前述关系外，瑞兴投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次基金减资标的为公司减少对瑞武基金的认缴出资额所对应的份额。
（二）瑞武基金的基本情况
企业名称：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
普通合伙人/执行事务合伙人：瑞兴投资
注册资本：10,000.000000万人民币
成立日期：2020年11月9日
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第162号）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
本次减资前后的股权结构如下：
权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
瑞武基金最近一年又一期的主要财务数据：
注：瑞武基金2024年度的主要财务数据经天津中拓会计师事务所有限公司审计，2025年1-6月的主要财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次交易的各方遵循公平、公正、公允原则，经各方协商一致，各合伙人按照出资比例等比例减资，减资后各合伙人出资比例不变。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
公司与其他合伙人尚未就基金减资、延长存续期事项签署相关协议，最终的协议内容以市场监督管理部门和中国证券投资基金业协会核准备案的内容为准。
（一）各方一致同意本合伙企业减资2,260万元，并同意各方按照实际收到的分配款项，以及在本企业持有份额的比例，减少在本企业中的认缴出资，具体比例如下：
（二）修改《合伙协议》附件一合伙人名录内容
原约定为：
修改为：
（三）修改《合伙协议》2.7.1.条内容
原约定为：
2.7.1.本合伙企业合伙期限为伍（5）年，自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（简称“基金成立日”）起5年。
修改为：
2.7.1.本合伙企业合伙期限为柒（7）年，自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全部实缴到位完成验资，管理人公告基金成立之日（简称“基金成立日”）起7年。
（四）修改《合伙协议》2.7.3.条内容
原约定为：
2.7.3.合伙企业投资期为基金成立日起第壹（1）至第叁（3）年；合伙企业退出期为基金成立日起第肆（4）至第伍（5）年，合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。
修改为：
2.7.3.合伙企业投资期为基金成立日起第壹（1）至第叁（3）年；合伙企业退出期为基金成立日起第肆（4）至第伍（5）年；合伙企业延长期为基金成立日起第陆（6）年至第柒（7）年，延长期内不得开展除现金管理之外的项目投资工作。合伙期限内，如合伙企业的投资期延长的，则合伙企业的退出期起算日应自投资期届满日的次日起算，并做相应顺延。
（五）本补充协议自各方签字或盖章，并由管理人在基金业协会完成相关备案手续之日起生效。本协议生效后如需办理工商变更登记手续，各方同意予以配合。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次基金减资将有利于优化基金的资本结构，更好地维护基金全体合伙人的权益，有利于增强公司的资金流动性；延长基金存续期是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，未改变公司原有权益，符合基金实际运行情况及发展规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次基金减资后，公司在瑞武基金所占的份额比例不变，不会影响《合伙协议》主要条款的履行，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）表决情况
2025年8月21日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2025年8月10日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议，会议审议了《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
经核查，我们认为：本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期事项符合基金实际运行情况及发展规划，公司关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，将有利于优化基金的资本结构，符合基金实际运行情况及发展规划，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司《关于参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易的议案》。
（四）监事会意见
公司监事会认为：本次公司参与设立的投资基金减资将有利于优化基金的资本结构，延长基金存续期是基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，未改变公司原有权益。本次事项遵循了公允、合理的原则，相关审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营产生不利影响。公司监事会同意此次公司参与设立的投资基金减资、延长存续期暨关联交易事宜。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司
董事会
2025年8月23日