这场资本博弈的背后，本质是产业升级与资本纾困的现实命题。
2026年开年，创业板上市公司天晟新材（300169.SZ）的控制权变更案，以一场罕见的董事会“对峙”引发资本市场聚焦。清华背景的私募大佬尉立东携“定增+股权转让”组合拳图谋入主，而昔日第一大股东青岛融海国投委派的董事韩庆军，以连续25张反对票的决绝姿态“硬刚”，将这场涉及民资与国资、纾困与博弈的资本大戏推向台前。
这场控制权变更的核心设计，暗藏着精准的资本腾挪逻辑。根据公告方案，尉立东通过两大关联主体完成对天晟新材的控股：一方面，由刚成立不足10天的融晟鑫泰以6.39元/股的价格，受让孙剑、吕泽伟所持2048.95万股老股，持股比例达6.29%；另一方面，通过另一新设立主体融晟致瑞，以5.06元/股的低价定向增发5000万股，募资2.53亿元用于偿债及补充流动资金，发行后持股比例将达13.3%。两大主体构成一致行动人，最终让尉立东成为上市公司实控人。
作为操盘者，尉立东的资本履历堪称亮眼。1999年毕业于清华大学水利水电工程系的他，拥有20年资产管理经验，曾任职于农业银行、中信金融资管、新天域资本等机构，如今身为尚融资本创始管理合伙人，主导过多起上市公司纾困与并购重组项目。其资本版图通过尚融控股等平台，已渗透至92家直接控股、235家间接持股企业，覆盖投资、科技服务等多个领域，在特殊资产处置与债务重组方面积累了丰富经验。此次入局天晟新材，被市场解读为其看中高分子新材料赛道的技术积淀与应用潜力——这家1998年成立的企业，在PVC结构泡沫材料、功能性胶带等领域拥有多项核心技术，产品广泛应用于风电、汽车、3C电子等关键领域，且通过了DNV、IATF16949等多项国际认证。
青岛融海国投的激烈反对，打破了这场资本运作的顺畅节奏。在1月14日的董事会上，该公司委派董事韩庆军对涉及定增、股权激励等16项议案相关的25个投票事项，全部投出反对票，反对理由直指方案核心隐患。表面上看，国资股东的诉求集中在信息披露充分性、战略规划清晰度、决策周期合理性及股权稀释四大问题，但背后折射的是国资与民资在投资逻辑、风险偏好上的本质分歧。
回溯双方渊源，融海国投与天晟新材的合作始于2020年。作为青岛李沧区国资平台，其当年受让9.20%股份成为战略投资者，公司曾释放国资将增持实控的信号。但2023年部分股份被司法拍卖，让融海国投丧失第一大股东地位，实控计划搁浅。如今面对突如其来的控制权变更，国资的警惕不无道理：本次交易的两大核心主体均成立于2026年1月6日，尚无实际经营记录；而其背后的尚融控股虽成立多年，却陷入持续亏损困境，2023年、2024年净利润分别亏损273.45万元、215.19万元，股东权益不足1亿元。对于一家已连续6年亏损、累计亏损超11亿元的上市公司而言，这样的“接盘方”实力难免让国资股东存疑。
更深层的矛盾在于股权稀释与退出预期的冲突。天晟新材2025年前三季度业绩持续恶化，营收同比下滑16.71%，归母净利润亏损扩大至8311.51万元，资产负债率更是突破104.52%，已处于资不抵债状态。国资当初入股的战略意图，或许是期待通过长期培育实现资产增值，但此次定增将进一步稀释其持股比例，而新股东的纾困能力又缺乏明确支撑。在投资领域，“退出机制”是核心考量，对于国资而言，当被投企业经营恶化且新的控制权变更可能影响退出路径时，采取否决态度成为其维护自身权益的直接手段。
天晟新材的处境，是当前部分传统制造业上市公司的缩影。作为高分子发泡材料领域的龙头企业，其产品应用场景覆盖工程机械、新能源储能、轨道交通等多个战略新兴产业，技术储备与市场基础具备一定优势。但连续6年的营收下滑与亏损，叠加高企的债务压力，使其陷入“有技术无资金”的困境。尉立东团队的入主，本被视为引入流动性的纾困之举，其公告中明确表示“暂无改变主营业务的计划”，意在稳定市场预期。
但这场纾困能否成功，仍面临多重考验。从行业层面看，高分子发泡材料行业虽处于稳定发展阶段，但市场竞争加剧与原材料价格波动，对企业盈利能力提出更高要求。天晟新材虽在技术上有一定积累，但如何将技术优势转化为市场竞争力，仍需资金与战略的双重赋能。从资本运作层面看，新设立主体的资金实力、尚融控股的持续亏损状态，能否支撑起上市公司的债务重组与业务升级，仍是未知数。此前*ST汇科控制权变更因国资审批未通过而终止的案例，也警示着此类涉及国资股东的资本运作，需充分考虑各方诉求的平衡。
对于投资者而言，这场控制权之争的后续走向更值得关注。天晟新材回应称已充分履行披露义务，并预留了合规决策周期，但国资股东的核心疑虑尚未完全打消。在资本市场中，控制权变更往往伴随着估值重构，但对于持续亏损且存在治理分歧的企业，市场更倾向于保持谨慎。未来，尉立东团队若能拿出更清晰的纾困方案，包括具体的资金注入计划、业务升级路径、股东权益保障措施等，或许能缓解市场担忧，推动交易落地。
这场资本博弈的背后，本质是产业升级与资本纾困的现实命题。天晟新材需要资金缓解债务压力、激活技术潜力，尉立东团队期望通过控制权变更获得产业布局机会，而国资股东则坚守自身权益底线。如何在三者之间找到平衡点，不仅关乎一家上市公司的命运，也为类似困境企业的资本运作提供了重要启示：纾困不能仅停留在资本层面的股权变更，更需要产业资源的深度赋能与各方利益的充分协调，唯有如此，才能实现真正的多方共赢。