1月21日，康欣新材(600076)开盘后迅速触及跌停，报收4.25元/股，与前一交易日的涨停形成剧烈反差。这场股价“过山车”背后，是公司在主业持续巨亏、负债高企的背景下，斥资3.92亿元跨界收购半导体资产的争议性操作，上海证券交易所已于公告当日火速下发问询函，直指交易合理性、估值公允性及内幕信息管理等核心痛点，将这场“左手巨亏、右手追芯”的资本运作推至舆论风口。
据康欣新材1月20日晚间公告，公司拟通过“受让股权+增资”组合方式，以现金39168万元取得无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后宇邦半导体将成为其控股子公司并纳入合并报表。值得注意的是，本次交易不构成关联交易及重大资产重组，已通过公司董事会审议，但尚需履行国资相关程序。公告披露的标的公司信息显示，宇邦半导体成立于2014年，聚焦集成电路制造领域修复设备供应，提供设备修复、零部件耗材及技术服务一体化方案，算是半导体产业链中的细分领域玩家。
从业绩表现看，宇邦半导体近年营收利润呈稳步增长态势。2024年及2025年1-9月，其营业收入分别为1.5亿元、1.66亿元，扣除非经常性损益后的净利润对应为1300.27万元、2218.15万元，短短九个月净利润已接近去年全年的1.7倍。基于此，交易对方吴立、方亮等四名业绩承诺方给出了颇为激进的业绩承诺：2026至2028年三个会计年度，宇邦半导体经审计净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，累计不低于1.59亿元，且2027年、2028年营业收入均需突破3亿元。这意味着，标的公司2026年净利润需较2025年前三季度水平翻倍以上，业绩增速需大幅超越历史表现。
更引人关注的是标的公司的估值合理性。江苏中企华中天资产评估有限公司出具的报告显示，以2025年9月30日为评估基准日，宇邦半导体股东全部权益价值评估结果为6.92亿元，较账面增值5.61亿元，增值率高达430.80%。本次交易按6.88亿元投资前估值定价，32.1元/注册资本的增资价格，与标的公司有限的资产规模形成鲜明反差——截至2025年9月末，宇邦半导体固定资产仅53.50万元，其中机器设备仅24.37万元，无形资产也仅3.36万元，却背负着3.47亿元存货及2.49亿元合同负债，其中对单一客户B的1-2年账龄合同负债就达1.17亿元，资产结构的失衡引发市场对其业务模式真实性的质疑。
与标的公司的增长预期形成对比的，是康欣新材自身的经营困境。作为集装箱地板行业从业者，公司近年深陷业绩泥潭，且行业环境持续承压。康欣新材在互动平台曾坦言，2025年以来集装箱地板市场需求量同比下滑，价格处于低位，直接拖累公司营收表现。财报数据显示，2023年、2024年及2025年1-9月，公司营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元、2.78亿元，2025年前三季度营收同比降幅达43.74%;归母净利润则连续亏损，分别为-2.97亿元、-3.34亿元、-1.89亿元，经营活动产生的现金流量净额也为-6179.48万元，现金流持续承压。
负债高企的压力下，康欣新材的收购资金来源更显可疑。截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期非流动负债4.19亿元，长期借款及应付债券11.79亿元，流动性压力显著。为维持经营，控股股东已持续向公司提供大额借款，2025年借款额度从10亿元提升至不超过15亿元。在此背景下，公司计划动用自有资金完成3.92亿元收购，上交所直指核心疑问：公司是否具备足额支付能力，该笔资金支出是否会对主营业务经营产生不利影响，且对于与原有业务差距极大的半导体领域，公司是否具备相应的业务整合及管控能力。
监管层的问询还精准锁定了股价异动背后的内幕交易嫌疑。公告提交当日，康欣新材股价直接涨停，而近30个交易日累计涨幅达60.54%，股价异动与收购公告的时间节点高度重合，难免引发市场对信息提前泄露的猜测。上交所明确要求公司补充披露收购事项的具体过程、重要时间节点及知悉人员范围，全面自查控股股东、实控人、董事、高管及交易对方等内幕信息知情人近期股票交易情况，详细说明是否存在内幕信息泄露及违规交易行为。
康欣新材在公告中称，本次收购是为响应国家鼓励上市公司通过并购重组发展新质生产力、推动产业转型的政策精神，试图布局第二增长曲线，改善公司财务状况及盈利能力。但从二级市场反应来看，投资者对这场跨界收购持谨慎态度，1月21日的跌停已释放出明确的风险规避信号。业内人士分析指出，半导体行业技术壁垒高、投入周期长，康欣新材既无相关业务经验，又面临资金与业绩双重压力，标的公司高估值、高承诺背后的不确定性极大，若无法对问询函提及的问题作出合理回应，本次收购可能面临终止风险。
目前，市场正密切关注康欣新材对问询函的回复情况。对于这家深陷主业困境的上市公司而言，这场跨界“追芯”究竟是破局良方，还是资本炒作的噱头，仍需时间检验。但可以肯定的是，在监管层对并购重组乱象持续从严监管的背景下，任何脱离自身经营实际、缺乏合理逻辑的资本运作，都难以逃过市场的审视与监管的追问，投资者也需警惕股价波动背后的潜在风险，理性看待上市公司的转型诉求。
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