中科美菱低温科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年3 月25 日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场结合通讯方式
出 4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月15 日以电子邮件方式发
5.会议主持人:董事长汤有道先生
6.会议列席人员:公司董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。
二、议案审议情况
(一)审议通过《2025 年年度报告及年度报告摘要》
根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6 号--定期报告相关事 项》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第7 号--信息披露业务办理》
《北京证券交易所股票上市规则》等相关要求及《公司章程》的规定,公司编 制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-026)及《2025 年年度报告摘要》(公告编号: 2026-027)。
公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《公司2025 年度经审 计的财务会计报告》,同意将天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定的公司2025 年度财务会计报告作为年度报告的部分内容提交董事会审议。
(二)审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》等有关规定,结合公司相关制度要求,公 司对截至2025 年12 月31 日的内部控制的有效性进行了评价,编制了《2025 年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券 交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025 年度内部控制评价报 告》(公告编号:2026-028)。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》。
(三)审议通过《2025 年度董事会工作报告》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定和要求, 以及公司2025 年度的经营情况和董事会运作情况,公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交 易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025 年度董事会工作报告》 (公告编号:2026-029)。
(四)审议通过《2025 年度总经理工作报告》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定和要求, 结合2025 年度主要工作情况,总经理就公司2025 年度经营管理工作做了报 告,报告内容主要包括公司2025 年度经营管理情况和2026 年度工作安排等方 面内容。
(五)审议通过《2025 年度首席合规官述职报告》
根据公司《合规风控管理基本制度》的有关规定,公司首席合规官就2025 年度合规管理工作情况作了报告。
(六)审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第1 号--独立董事》等相关规定,公司现任 独立董事王虹女士、竺长安先生、向东先生向董事会提交了《2025 年度独立董 事述职报告》,对2025 年度履职情况进行了汇报。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025 年度独立董事述职报告》(王虹)(公告编号:2026-030)、《2025 年度独立董事 述职报告》(竺长安)(公告编号:2026-031)、《2025 年度独立董事述职报告》 (向东)(公告编号:2026-032)。
(七)审议通过《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第1 号--独立董事》等相关规定,公司董事 会审计委员会对2025 年度工作做出了总结,并编制了《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易 所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《董事会审计委员会2025 年度 履职情况报告》(公告编号:2026-033)。
(八)审议通过《2025 年度财务决算报告》
根据《公司法》等相关法律法规规定,结合公司2025 年度实际经营情况, 公司编制了《2025 年度财务决算报告》。
(九)审议通过《2026 年度财务预算报告》
根据《公司法》等相关法律法规规定,结合公司2026 年度经营计划和目 标,公司编制了《2026 年度财务预算报告》。
(十)审议通过《2025 年年度权益分派预案》
为积极履行对投资者的回报义务,综合考虑公司经营发展实际情况及资金 需求等因素,保护投资者的合法权益,兼顾公司长远利益和可持续发展,公司
2025 年拟实施年度权益分派。公司2025 年度权益分派预案为:以公司截至2025 年12 月31 日的总股本96,730,934 股为基数,以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利0.9 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。本次权益 分派共预计派发现金红利8,705,784.06 元。本次分配后,母公司剩余累计未 分配利润为115,755,408.39 元,剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,如股权登记日应 分配股数与目前预计不一致的,公司将维持分派比例不变,并相应调整分派总 额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为 准。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平 台(www.bse.cn)上披露的《2025 年年度权益分派预案公告》 (公告编号:2026034)。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过,同意 将该议案提交董事会审议。
(十一)审议通过《关于拟续聘2026 年度会计师事务所的议案》
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度财务报告和内 控报告审计机构,在为公司提供审计服务的工作中,能够遵循独立、客观、公 正的职业准则,恪尽职守,勤勉、认真地履行其审计职责,其出具的报告能够 客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果,切实履行了审计机 构职责,维护了公司及全体股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和 稳定性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2026 年度财 务报告、内部控制审计机构,聘任期限一年。具体内容详见公司于2026 年3 月 26 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》(公告编号:2026-035)。
(十二)审议通过《关于对会计师事务所2025 年度履职情况评估及董事会 审计委员会履行监督职责情况的报告》
根据相关法律法规及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等相关规定,公司对天健会计师事务所(特殊普通合伙)在2025 年审计过程 中的履职情况进行了评估,董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通 合伙)2025 年审计工作履职情况进行了监督。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于 对会计师事务所2025 年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情 况的报告》(公告编号:2026-036)。
(十三)审议通过《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第6 号--定期报告相关事 项》《北京证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等要求,公 司编制了2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司2025 年度
募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定,不存在变 相改变募集资金用途和损害股东权益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平 台(www.bse.cn)上披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告》(公告编号:2026-037)。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了无异议的核查意见,天健会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
(十四)审议通过《关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平 台(www.bse.cn)上披露的《关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评 估报告》(公告编号:2026-038)。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过,同意 将该议案提交董事会审议。
(十五)审议通过《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
等相关制度的规定,结合公司实际经营情况,参考所处行业的薪酬水平,公司 拟定了2026 年度董事薪酬方案。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北 京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于2026 年度董事、 高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-039)。
2.议案表决结果:同意0 票;反对0 票;弃权0 票;回避9 票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,同意 将该议案提交董事会审议。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事对本议案回避 表决,本议案直接提交股东会审议。
(十六)审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 等相关制度的规定,结合公司实际经营情况,参考所处行业的薪酬水平,公司 拟定了2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于2026 年 度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-039)。
2.议案表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票;回避1 票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过,同意 将该议案提交董事会审议。
决。 鉴于本议案涉及高级管理人员薪酬,关联董事、总经理方荣新先生回避表
(十七)审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平 台(www.bse.cn)上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
(公告编号:2026-040)。
2.议案表决结果:同意6 票;反对0 票;弃权0 票;回避3 票。
独立董事王虹女士、竺长安先生、向东先生回避表决。
(十八)审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系,促进公司董事、高级管理人员在各自职 责范围内更充分地行使权利、履行职责,保障公司和投资者的权益,根据相关 法律法规规定,公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。在方 案额度内,授权公司经营层办理全体董事、高级管理人员责任保险购买的相关 事项,授权期限为自股东会审议通过该事项之日起三年。具体内容详见公司于 2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露 的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》(公告编号:2026-041)。
2.回避表决情况
鉴于公司董事作为被保险对象属于利益相关方,全体董事回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过,同意 将该议案直接提交股东会审议。
(十九)审议通过《关于公司向高校捐赠奖学金的议案》
根据公司经营发展需要,为积极履行企业社会责任,公司董事会同意公司 在三年内向安徽医科大学续捐奖学金30 万元,并授权公司经营层办理具体捐 赠事项。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披 露平台(www.bse.cn)上披露的《关于对外捐赠的公告》 (公告编号:2026-042)。
(二十)审议通过《关于提议召开2025 年年度股东会的议案》
公司定于2026 年4 月16 日(星期四)召开2025 年年度股东会,本次股 东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于2026 年3 月26 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关 于召开2025 年年度股东会通知公告(提供网络投票)》(公告编号:2026-043)。
三、备查文件
经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董事会第十二次会 议决议》。
中科美菱低温科技股份有限公司
董事会
2026 年3 月26 日