中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”或“国子软件”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的事项进行了审慎核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

2023年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1587号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为10.50元/股，初始发行股数为22,150,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），在初始发行规模22,150,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股，由此发行总股数扩大至25,472,500股。初始发行规模22,150,000股股票对应的募集资金总额为232,575,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用（不含税）人民币18,028,857.43元（超额配售选择权行使前），实际募集资金净额为人民币214,546,142.57元（超额配售选择权行使前）。截至2023年8月10日，上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]420号《验资报告》。全额行使超额配售选择权新增发行股票数量3,322,500股对应的募集资金总额为34,886,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币1,983,234.66元，实际募集资金净额为人民币32,903,015.34元。截至2023年9月25日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，出具了天健验[2023]526号《验资报告》。汇总实际募集资金总额为人民币267,461,250.00元，扣除发行费用（不含税）人民币20,012,092.09元，实际募集资金净额为人民币247,449,157.91元。

为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储管理并与中泰证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目情况

公司募集资金扣除发行费用后的净额投资于以下项目：

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

公司募投项目实施期间，公司募投项目的支出涉及员工薪酬、社会保险、住房公积金及税金等，存在自有资金账户与募集资金专户之间等额置换的情形，主要原因系根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴主要通过银行托收的方式进行，若使用多个银行账户支付前述募投项目相关支出，易造成公司操作不便且影响支付效率。为保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，在履行相关内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。

四、使用自有资金支付募投项目费用并以募集资金等额置换的操作流程

1、公司财务部门针对可使用自有资金支付的款项，按月编制以公司自有资金支付募投项目款项的置换申请表，由内部审批同意后，再将以公司自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司的自有资金账户。

2、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金账户支付募投项目人员费用并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取

现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查。

五、使用募集资金置换已投入募投项目自有资金对公司的影响上述情形不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合公司实际经营发展的需要。

六、履行的审议程序

公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届董事会审计委员会2025年第五次会议、第四届董事会第九次独立董事专门会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：该事项已经公司董事会审议通过，且在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对于公司该事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自有资金之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙宝庆 阎 鹏

中泰证券股份有限公司

年 月 日