大和证券（中国）有限责任公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司

募投项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联合保荐机构”）、大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“大和证券”或“联合保荐机构”）担任重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的联合保荐机构。大和证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法规和规范性文件的要求，对美心翼申募集资金投资项目延期事项进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况2023年11月1日，公司发行普通股1,200万股，发行方式为向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式，发行价格为10.00元/股，募集资金总额为12,000万元，募集资金净额为98,656,222.44元，到账时间为2023年11月1日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为16,199,830.19元，到账时间为2023年12月8日。上述两次发行合计募集资金净额为114,856,052.63元。

二、募集资金使用情况截至2025年11月30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，公司募集资金的存储情况如下：

注：截至2025年11月30日，募集资金存储余额和募集资金计划投资总额与累计投入募集资金的差额有差异，主要系公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额共计7,000.00万元，理财产品收益及利息收入、手续费等净额共计375.28万元所致。

三、募投项目延期的具体情况

（一）延期原因

1、募投项目延期的原因

（1）高效能压缩机精密部件升级项目、大功率通用内燃机精密部件升级项目公司“高效能压缩机精密部件升级项目”和“大功率通用内燃机精密部件升级项目”主要通过对现有场地布局进行优化和对现有设备进行升级改造，购置高精度先进生产设备，扩大生产装备规模，满足日益增长的市场订单需求。近年，随着设备工艺技术的不断迭代、升级及优化，导致可行性研究报告原计划采购的部分设备已升级或优化为新产品、新型号，公司根据现有的项目建设需求对设备类型进行了适当调整，具体内容详见公司于2025年8月25日在北京证券交易所

（http://www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目部分设备的公告》（公告编号：2025-058）。在项目实施过程中，受全球宏观经济环境、行业内整体市场需求变化等因素影响，为匹配现有业务发展需求，公司审慎控制投资进度，科学地进行设备选型、论证和合理配置，实行更为严格、规范的工程项目招投标管理，减少盲目采购，导致项目建设进展较预期计划有所延长。

（2）研发中心及数字化升级项目本项目拟通过购置研发检测设备、引进专业研发人员、购置MES、ERP、WMS、QMS等先进软件系统，提升公司数字化水平，强化研发、采购、生产、销售、管理等部门间的协作关系，实现精益化管理，促进公司持续健康发展。

截止目前，项目已取得关键进展：用友YS系统全新上线并开始运行，与现有ERP系统实现数据联动，企业管理、财务管理部分得到智能化改造。这些投入标志着企业管理模式的重要升级，显著强化了生产过程管控、资源利用均衡和运作效率提升，为精细化管理奠定了坚实基础。

该项目涉及到为公司生产、存储、管理等各个环节提供基础支持，为确保项目成果在未来具有长期的技术先进性和未来适应性，公司在该项目的实施过程中，对相应的技术路线和采购策略持较为谨慎的态度，因此该项目建设进度相较于原定计划存在一定延迟。

2、募投项目重新论证情况

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》的相关规定，公司对高效能压缩机精密部件升级项目、大功率通用内燃机精密部件升级项目的可行性和必要性进行了重新论证。

（1）项目实施的必要性

①提升公司生产能力，缓解产能瓶颈

公司现有生产作业面积、员工数量及生产设备有限，目前公司产能已逐渐趋于饱和，公司现有产能已无法充分满足市场需求，产能不足已成为制约公司可持

续发展的瓶颈之一。因此，为匹配现有业务发展需求，公司亟需进行新生产线的建设，进一步扩大产品生产规模，突破现有产能瓶颈。

②增强规模经济效益，优化结构提升市场竞争力通机方面，由于我国通机零部件行业经营企业众多，市场化程度高、产业进入门槛相对较低，导致行业竞争相对激烈，存在一定优质产能不足，低端产能过剩的情况。此外，东南亚、南美等具有成本优势的生产基地正逐渐吸引全球整机厂商的采购订单转移，市场竞争将更加激烈。在当前大环境下，公司有必要积极调整产品结构，进一步提高高品质、高附加值通机曲轴产品占比，以保持公司市场竞争力。

压缩机方面，凭借市场需求量、综合成本优势以及完善的上下游产业链，近年来我国已成为全球压缩机的主要生产制造基地，在世界压缩机产业链中占据着相当重要的地位。当前，我国压缩机行业正处于转型升级的关键节点，行业发展重心逐步转向智能制造以及规模化生产。在此背景下，通过提升智能制造水平、扩大生产规模、优化生产工艺、调整产品结构、加强信息化管理等手段，降低综合成本，提升生产效率和产品质量，已成为诸多企业提升自身核心竞争力的必然选择。

③完善现有产品体系，增强客户合作粘性

公司始终坚持将客户需求放于首位，以客户需求拓展服务边界，致力于为国内外客户提供高品质的产品和优质高效的服务。

通机方面，本次大功率通用内燃机曲轴产线的建设是为满足近年来快速增长的相关通机市场需求，更好抢占北美等海外市场。

压缩机方面，在政策和市场的双重驱动下，我国新能源汽车产业快速发展，上下游产业链日趋完善，核心技术水平持续提升，企业竞争能力大幅增强。新能源汽车已成为引领我国汽车产业转型升级和高质量发展的重要力量。通过募投项目的建设，紧跟行业发展趋势，加强产业化布局，丰富现有产品体系，实现新能源汽车领域压缩机曲轴和涡旋盘产品的产能提升，形成新的利润增长点，为公司持续健康发展和提升市场份额创造有利条件。

（2）项目实施的可行性

①政策支持，助力发展通机方面，《内燃机产业高质量发展规划(2021-2035)》提出建设若干关键共性技术创新平台，推动关键核心技术研发和技术成果转化。2025年，关键技术和核心零部件取得突破，基本实现自主可控；2030年，关键技术和关键零部件完全实现自主可控，内燃机产品技术达到国际领先水平；2035年，自主创新颠覆性技术取得突破，创新能力和产品技术居国际引领水平。产业政策的陆续出台，为行业及下游配套市场的持续发展与升级提供了有力支撑。

压缩机方面，2021年，工信部、财政部等六部门联合发布《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》，指出要加大基础零部件等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用，压缩机作为现代工业的核心基础装备，更是受到国家高度重视。此外，《智能汽车创新发展战略》、《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等政策也均有涉及压缩机等重要部件制造。国家政策的大力支持为压缩机行业的健康可持续发展创造了良好环境，曲轴、衬套、涡旋盘等压缩机核心零部件制造领域也将从中持续受益。

②技术研发，奠定基础

公司自成立以来一直专注于内燃机曲轴、压缩机曲轴及其关联产品的研发、生产和销售，是行业内具备参与下游主机厂商产品技术研发与改进能力的主要企业之一。目前，公司以提供一对一的定制化服务为主，生产的曲轴等配件主要是根据下游主机厂商需求定制的非标准配套产品。针对不同客户的定制化需求，公司会根据产品类别和应用场景设立相应的研发小组，对产品生产工艺和流程进行研发设计。经过多年发展，公司建立了从初期需求沟通，到中期技术研发，再到最终产品落地量产的高效研发生产体系，具备及时快速的订单响应能力。公司高效的研发生产体系为募投项目的建设奠定了坚实基础。

③客户关系，提供保障

公司自成立以来，深耕内燃机曲轴、压缩机曲轴以及其关联产品领域，凭借着卓越的产品性能、质量以及优质的服务体系，公司在业内树立了良好的品牌形

象，产品得到了众多优质客户的高度认可，形成了良好的合作关系，并多次获得“优秀供应商”、“合格供应商”等美誉。良好的品牌形象及稳定的客户关系保证了公司可持续的增长，也为募投项目的产能消化提供了有效保障。

项目实施的论证结论：公司认为上述募投项目仍然具备投资的必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施上述募投项目，继续实施期间，公司将密切关注行业发展动态，对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

（二）延期后的计划

为维护全体股东和公司的利益，根据项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，在项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体情况如下：

（三）保障后续按期完成的措施

为保障后续募投项目能够严格按期完成，公司管理层已制定并开始实施以下系列切实有效的保障措施：

1、强化组织与责任保障

由总经理牵头，重新明确项目负责人的责任，将后续关键里程碑的达成情况与个人绩效考核、薪酬激励直接挂钩。

2、优化资源与供应链保障

在募集资金专户管理框架下，为募投项目实施开辟绿色审核通道，保障供应商施工方的积极性，对核心设备供应商和关键施工方，要求指派资深技术经理驻场办公，确保及时处理现场问题。

3、完善监督与沟通机制

公司内部审计部门将募投项目列为重点监察对象，重点检查资金使用合规性、进度真实性及内控有效性，及时主动向董事会沟通汇报进展情况。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，持续密切关注募集资金的存放、管理和使用情况，科学合理地进行决策，有效防范投资风险，切实提高募集资金的使用效益。公司将密切跟踪募投项目的实施进展情况，持续强化对募集资金使用的监督力度，全力防范募集资金使用过程中的各类风险，稳步推动募投项目按新的计划如期完成，确保募集资金使用的安全性与规范性，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（四）募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据实际情况做出的审慎决定，项目延期仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的实施主体、募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司董事会将加强对项目建设进度的监督，加强对募集资金存放与使用的管理，维护全体股东利益。

四、本次募投项目延期的决策程序

2025年12月8日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，并同意提交董事会审议。

2025年12月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，上述议案无需提交公司股东会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，大和证券认为：美心翼申本次募投项目延期事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规，以及

美心翼申《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

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