中裕软管科技股份有限公司
2025 年年度独立董事述职报告(邬爱其)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
作为中裕软管科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照 《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公 司持续监管指引第1 号--独立董事》等有关法律法规及《中裕软管科技股份有限公 司公司章程》《中裕软管科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定和要求,忠 实、勤勉、尽责地履行相关职责和义务,积极出席相关会议,及时了解公司的生产经 营信息,关注公司的发展状况,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表独立性 意见,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用,切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现将本人在2025 年度履行职责的情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一)工作履历
本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
邬爱其,男,1975 年4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历、教授。 2005 年3 月博士毕业后,历任浙江大学管理学院讲师、副教授;2014 年12 月至今担任 浙江大学管理学院教授;2020 年4 月至2025 年9 月担任九阳股份有限公司独立董事; 2022 年7 月至今,担任中裕软管科技股份有限公司独立董事;2023 年2 月至今,担任 晶能光电股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立
董事之外的其他职务,也未在公司主要股东处担任任何职务;没有为公司或其附属企 业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情 况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会、股东会的情况
下: 2025年度,公司共召开8次董事会会议、5 次股东会。本人出席上述会议的情况如
出席
股东
会方
以通讯 方式出
席董事 会次数
出席
股东
会次
缺席董
事会次
委托出席
董事会次
是否连续2 次
未亲自参加董
现场出席董
姓名 应出席董 事会次数
事会次数
数
数
事会会议
数
式
邬爱其 8 8 0 0 0 否 5 现场
2025 年度,本人对提交董事会的全部议案均投同意票,不存在投弃权票、反对票 的情况。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
1、参与董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、 ESG 委员会五个专门委员会,本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员。2025 年度,公司董事会薪酬与考核委员会共召开3 次会议,本人均亲自出席,董事会薪酬 与考核委员会召开情况如下:
董事会薪酬与考核委员 会2025 年第一次会议 2025 年3 月17 日 《2024 年度总经理工作报告》 《2024 年度董事会工作报告》 审议通过
《关于调整2023 年股权激励计划
相关事项的议案》《关于2023 年股
权激励计划限制性股票首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件
未成就的议案》《关于回购注销
2023 年股权激励计划部分限制性
股票的议案》
董事会薪酬与考核委员 会2025 年第二次会议 2025 年5 月16 日
董事会薪酬与考核委员 会2025 年第三次会议 2025 年8 月16 日 要>的议案》 《关于<2025 年半年度报告及摘
2025 年度,公司董事会战略委员会共召开1 次会议,本人均亲自出席,董事会战 略委员会召开情况如下:
董事会战略委员会 2025 年第一次会议 2025 年3 月17 日 《<2024 年年度报告>及其摘要》 审议通过
2025 年度,公司董事会提名委员会共召开1 次会议,本人均亲自出席,董事会提 名委员会召开情况如下:
董事会提名委员会 2025 年第一次会议 2025 年3 月17 日 《关于提名董事会环境、社会及治理 (ESG)委员会委员的议案》 审议通过
2025 年度,公司董事会ESG 委员会共召开1 次会议,本人均亲自出席,董事会 ESG 委员会召开情况如下:
2025 年第一次会议 2025 年4 月28 日 《2024 年度环境、社会及治理 (ESG)报告》 审议通过
董事会ESG 委员会
本人对上述会议的议案进行认真审议,均投了赞成票,无提出异议的事项,也无 反对、弃权的情形发生。
2、参与独立董事专门会议情况
2025 年度,公司独立董事专门会议共召开2 次,本人亲自出席,独立董事专门会 议召开情况如下:
《关于续聘2025 年度财务审计机构的
议案》《关于公司2024 年年度权益分
派的议案》《关于预计2025 年度为子 公司提供担保的议案》
独立董事专门2025 年 第一次会议 2025 年3 月17 日
《关于<2025 年半年度报告及摘要>的
议案》《关于<2025 年半年度募集资金
议案》 存放与实际使用情况的专项报告>的
独立董事专门2025 年 第二次会议 2025 年8 月16 日
本人对上述会议的议案进行认真审议,投了赞成票,无提出异议的事项,也无反
对、弃权的情形发生。
(三)行使独立董事特别职权的情况
2025 年度,本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、依法公 开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构和咨询机构等履行独立董事特别职权 的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度,本人积极与公司其他董事、经营层、财务部人员等进行沟通联系,及 时了解公司财务状况和经营情况;并协同其他独立董事与内部审计部门及会计师事务 所进行沟通,了解公司内控执行情况,推动内部审计及年度审计工作的有序开展。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人积极强化与中小股东的沟通,本人利用股东会的契机,听取中小 股东、投资者的关切和意见,解答他们关于公司治理、股东权益保护和信息披露等方 面的问题。同时,积极参与董事会的讨论和决策,高度关注切实影响中小股东利益的 事项,确保不存在损害中小股东利益的情形。
(六)现场办公情况
2025 年度,本人通过参加公司的董事会、独立董事会议、列席股东会等机会及其 他工作时间,在公司进行现场办公及考察,及时了解公司的日常经营及董事会、股东 会决议的执行情况,密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,了解公司的生产经 营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,有效地履行了独立董 事的职责。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定,2025 年度在公司的现场 工作时间为16 日。
(七)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2025 年度本人任职期间,认真学习研究中国证监会、北京证券交易所发布的相关 法律法规和规章制度,不断提高自身的履职能力;密切关注并监督公司信息披露工作, 促使公司能严格按照相关法律法规的有关规定履行信息披露义务,维护公司及投资者 的利益。
(八)履行职责的其他情况
作为公司的独立董事,本人关注并学习中国证监会、北交所颁布的有关法律法规、 各项规章制度。2025 年度,本人积极参加中国证监会、北交所组织的相关培训活动。 通过培训学习,加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股 东权益等相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,能够更好地履行独立董 事职责,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范 运作,保护公司及全体股东权益。
(九)其他工作情况
2025 年度,公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件,对公司独立董事的 工作给予积极支持与配合,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。在工作中,本人积 极履行独立董事职责,主动了解公司相关经营情况和重大事项进展,关注董事会、股 东会决议的执行落实情况,充分发挥独立董事的专业知识及独立作用,为公司发展建 言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内,通过对公司2025 年度关联交易认真审查后认为:公司交易为公司战略 规划及公司实际经营发展的需要,有利于公司长远发展。交易价格以评估报告为基础, 定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司正常经营产生不利影 响。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025 年度,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025 年度,公司严格按照相关法律法规的规定,按时编制并披露了定期报告及 《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告进行审查,认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告审议和表决程序合法合规,披露的财务数据和报告内容真实、完整、准
确,符合企业会计准则的要求,没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025 年3 月17 日召开第三届董事会第十八次会议及于2025 年4 月8 日召 开2024 年年度股东会,审议通过《关于续聘2025 年度财务审计机构的议案》,公司续 聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)为公司2025 年度财务 报告审计机构。
本人认为:中兴华具备证券、期货相关业务执业资格,具备为公司提供审计服务 的经验与能力,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够为公司提 供准确、公正的审计服务,同意公司聘请中兴华为公司2025 年度财务报告审计机构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度,公司未发生聘任或解聘上市公司财务负责人的事项。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正
2025 年度,公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正的事项。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年度,公司未发生提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员的事项。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划
2025 年度,公司第三届董事会第二十一次会议、2025 年董事会薪酬与考核委员会 第二次会议分别审议通过了《关于调整2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就 的议案》《关于回购注销2023 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023 年股权激励计划中首次授予的4 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格, 根据《2023年股权激励计划(草案)》的相关规定,公司将对上述激励对象已获授但尚 未解除限售的合计173,160 股限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理
办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号--股权激励和员工持股计划》 等有关法律、行政法规和规范性文件及公司《2023年股权激励计划(草案)》的规定, 上述股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成就。 鉴于公司未满足第二个解除限售期解除限售条件,公司对66 名激励对象所对应的第二 个解除限售期不满足解除限售条件的578,994 股限制性股票进行回购注销。
公司董事及高级管理人员2025 年度薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区 的薪酬水平,符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定,薪酬发放程序符合有关 法律法规及《公司章程》的规定。
2025 年度,公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人作为公司独立董事,严格遵循《公司章程》《独立董事工作制度》 等法规要求,依法依规行使职权,深入参与公司重大事项决策。任职期间始终秉持客 观、公正、独立的立场,恪守勤勉尽责义务,在战略决策、风险管控等关键环节充分 发挥专业监督职能,切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2026年度,本人将严格落实《上市公司独立董事管理办法》的规定,明确独立董 事参与决策、监督制衡、专业咨询的角色定位,谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独 立董事的权利,履行独立董事的义务;积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康 发展建言献策,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议;加 强同公司董事会、管理层之间的沟通交流与合作,深入了解公司生产经营状况,充分 发挥监督作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
中裕软管科技股份有限公司
独立董事:邬爱其
2026 年3 月30 日