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证券简称：克莱特 证券代码：920689

威海克莱特菲尔风机股份有限公司山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号、山海路80号

山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号、山海路80号

威海克莱特菲尔风机股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换

公司债券募集说明书（申报稿）

威海克莱特菲尔风机股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换

公司债券募集说明书（申报稿）

济南市市中区经七路86号

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声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

第一节 重要提示 ...... 4

第二节 释义 ...... 6

第三节 上市公司基本情况 ...... 9

第四节 本次证券发行概要 ...... 40

第五节 主要财务数据 ...... 76

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 87

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 90

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 96

第九节 中介机构信息 ...... 97

第十节 有关声明 ...... 99

第十一节 备查文件 ...... 108

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第一节 重要提示

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如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

8、本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。

9、本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

10、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节本次发行对上市公司的影响”中有关本次可转债特有风险的相关内容，注意投资风险。

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第二节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一) 本次发行前的股权结构情况

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(二) 本次发行前控股股东和实际控制人情况

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(三) 前十名股东情况

事。

王盛旭，男，1997年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，美国波士顿大学（Boston University）机械工程专业毕业。主要工作经历：2020年7月至2023年7月，威海克莱特菲尔风机股份有限公司，董事长助理；2023年7月至2024年4月，威海克莱特菲尔风机股份有限公司，高级管理人员。2024年4月至今，威海克莱特菲尔风机股份有限公司，董事、副总经理。

报告期内，公司控股股东为克莱特集团，克莱特集团持有公司45.34%的股份，其持股数量及持股比例未发生变化。

根据盛才良（盛军岭之父）、盛军岭、王新、王盛旭三方于2018年3月30日签署的《一致行动协议》，盛才良、盛军岭、王新、王盛旭为一致行动关系。报告期初，盛才良、盛军岭、王新、王盛旭直接及通过克莱特集团、百意（威海）股权投资中心（有限合伙）间接控制公司51.61%股权，为公司实际控制人。

报告期初，盛才良、盛军岭、王盛旭、王新分别持有克莱特集团40%、30%、20%、10%的股权。盛才良先生因年事已高，2024年12月11日，盛才良与盛军岭签署《股权转让协议》，将其持有的克莱特集团40%的股权全部转让给盛军岭；2024年12月13日，克莱特集团就上述股权转让完成工商变更登记，本次股权转让完成后盛军岭、王盛旭、王新分别持有克莱特集团70%、20%、10%的股权。盛军岭、王新、王盛旭三方于2024年12月15日签署《一致行动协议》，至此，公司实际控制人减少一名，由盛才良、盛军岭、王新、王盛旭变更为盛军岭、王新、王盛旭。

报告期内，公司控股股东未发生变动。由于家族传承及财产安排，公司实际控制人减少一名，由盛才良、盛军岭、王新、王盛旭变更为盛军岭、王新、王盛旭，上述变动不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。序号

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注：上表为截至2025年9月30日，公司前十大股东持股情况。

三、所处行业的主要特点及竞争情况

(一)行业特点

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进一步加强我国核电标准化工作，支撑我国核电安全和可持续发展，推动我国由核电大国向核电强国迈进。

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公司长期聚焦轨道交通、新能源装备、海洋工程与舰船、冷却塔和空冷器、制冷等中高端装备行业，为相关领域龙头企业提供通风冷却产品及配套服务。近年来，中央及地方政府出台了一系列政策，积极推动高端装备制造行业的发展，为高端装备制造业提供了良好的政策环境及政策支持，也为相关上游产业提供了良好的发展机遇和广阔的发展空间。在此背景下，公司将牢牢抓住市场机遇，顺应市场需求，加大技术创新力度，不断提高自身核心竞争力，实现高质量发展。

3、行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性

（1）行业特有的经营模式

公司面对中高端装备行业生产的通风冷却产品主要为定制化非标准件产品，企业普遍采取依据订单/合同生产、直接向下游客户销售的经营模式，即企业取得产品供货订单后，根

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(二)竞争情况

重中之重。越来越多的企业在认识到冷冻冷链在保障产品质量、提高物流效率方面的重要作用，在政策的加持下，相关企业开始自建冷库，由需求方转变成供应方，我国冷库容量持续增长。中商产业研究院发布的《2025-2030年中国冷库产业前景预测与战略投资机会洞察报告》显示，截至2024年，中国冷库总量为2.53亿立方米，同比增长10.96%。截至2025年一季度，冷库总容量为2.57亿立方米，总库容为1.03亿吨，预计2025年中国冷库总容量将达2.82亿立方米。

制冷行业是公司自创立至今一直保持领先地位的优势行业，公司采用自主专利技术“铝合金压力铸造的前掠式轴流风机”研发了全系列制冷风机，叶轮由铝合金压力铸造而成，采用不锈钢风筒，防潮、耐低温、强度高，表面光洁卫生，也可应用于蒸发式冷凝器；研发的全不锈钢风机更适合冷链行业的食品安全要求。公司的制冷风机产品现已全面实现系列化、标准化、产业化生产，具有风机排风量大、制冷效果好、噪声小、结构简单、重量轻、电耗省、运行平稳等特点。产品长期供货给大连冰山、烟台冰轮、四方科技、雪人股份等冷冻行业的龙头企业。

此外，中国是全球最主要的制冷设备生产国家，出口国家主要为美国、日本、欧盟等国家和地区。除了国内存量换新的消费升级新增需求外，出口增长逐步成为国内制冷设备行业主要增长点。

1、公司的行业地位

通风冷却产品应用领域广泛，行业制造企业众多，市场竞争激烈、集中度较低。公司重点聚焦轨道交通、新能源装备（核电、风力发电、燃气轮机等）、海洋工程与舰船（海上钻井平台、高技术船舶等）、冷却塔和空冷器、制冷等行业，主要为上述高端装备行业头部企业提供定制化通风冷却产品，产品技术含量较高，市场竞争相对温和。公司设有国家级博士后科研工作站、山东省海外高层次人才工作站、山东省一企一技术研发中心、山东省企业技术中心、山东省工业设计中心、山东省海洋工程技术协同创新中心等创新科研平台，多次承担国家火炬计划项目等重大科研项目，先后被评为工信部第一批专精特新“小巨人”企业、国家制造业单项冠军、国家级绿色工厂、山东省高端装备制造业领军企业、山东省瞪羚企业，曾荣获山东省科学技术奖。截至2025年9月30日，公司拥有专利110项，其中发明专利

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(三)未来发展趋势

舶、招商局重工等大型造船企业配套产品；在新能源装备领域，公司率先通过美国GE风机产品设计认证，是核电1E级应急柴油发电机组冷却风机应用领域的主要供应商，拥有民用核安全设备设计和制造许可证；在冷却塔和空冷器领域，公司自2000年成为SPX、BAC等全球热交换与冷却技术领域标杆企业的配套供应商，这为公司在该领域的专业化发展奠定了坚实根基；在制冷领域，公司的EC轴流风机拥有CE和UL认证，满足欧洲对ERP风机能效的最新要求，满足欧洲和北美市场需求。

（4）综合抗风险优势

通风冷却产品应用领域广泛，公司长期聚焦多个细分领域，下游各应用领域同时下滑的可能性较小，公司具备较强综合抗风险能力。公司顺应时代与行业的发展趋势，不断努力优化产品种类，继续深入开发轨道交通装备、新能源装备、海洋工程与舰船装备、冷却塔和空冷器、制冷等领域市场，推进由单一的风机产品配套拓展到提供通风冷却系统解决方案及后续服务，进一步提升公司综合抗风险能力。公司既依托五大领域的稳定贡献保障了经营业绩的持续性，又通过积极拓展新应用场景为未来增长注入强劲动力，如智能变频高效风机、高速离心鼓风机、轨道交通领域的电池热管理系统等。

随着我国步入新型工业化发展阶段，基础工业朝着装备大型化、智能化、环保节能绿色化方向发展。与之相适应，风机行业在自身技术水平不断提升的背景下逐步进入升级换代阶段，下游用户的需求正在从产品导向转为全生命周期服务导向。具体来讲，风机行业正在向制造集成一体化、高效节能化、关键部件高强度轻量化、低噪声化和智能化方向发展。

1、制造集成一体化

通风冷却系统中除风机本体外，还需要集成散热器等配套设备。相比过去客户分散采购组装，忽视产品性能匹配及具体工况的适用性，集成通风冷却系统在优化风机效能、增加整体稳定性、节约使用面积方面表现更为优异。为此，领先的行业厂商已开始对通风冷却系统各部件进行优化组合，通过对相关组件进行系统集成，满足对通风冷却系统设备使用的安全、稳定、节能、高效、便捷等更高需求。

2、智能化

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一) 主要业务模式

风机智能化将成为未来风机技术发展的一大趋势。通过集成温湿度、压力、振动等多维传感器，结合边缘计算实时分析数据，动态调整风机转速、叶片角度等参数。同时通过变频控制系统采用机器学习模型，吸纳历史与实时数据生成最优控制策略，在复杂环境下实现快速响应，提升稳定性与能效，进而助力下游行业实现低碳绿色发展。

3、高效、节能化

伴随着新型工业化的推进、产业结构的升级以及“双碳”战略和节能减排政策的实施，全社会节能降耗意识的不断增强，带动了市场对高效、节能工业风机的需求。风机行业正进一步向高效、节能方向发展，如在风机的设计及制造技术上，采用先进设计技术，减少能量损失，同时采用专业分析软件对产品的结构强度、叶片的应力及固有振动模态等进行量化分析，确保产品的结构强度和使用寿命，提高风机的运行效率和安全性能。此外，领先的行业厂商通过对现有风机进行系统节能改造，能改进风机实际运行参数，使风机系统运行效率提升，达到节能目的。

4、关键部件的高强度、轻量化

先进的通风系统技术发展不仅体现在技术和工艺方面，更注重从提高产品质量、降低成本、便于维护、节能环保等方面对产品的改进。对于通风机的关键部件，行业不断进行新型材料的研制，叶片材料的研发和应用向提高抗拉强度、伸长率、轻量化方向发展，使新型风机产品向更符合环保节能、安全稳定的发展方向。

5、低噪声化

通风系统的噪声主要是气动噪声，传统的通风设备噪声较高，是配套设备主要的噪声污染源之一。行业领先企业通过改进产品结构，采用消声技术来降低噪声，实现产品的低噪声化。

行业企业能否顺应技术发展趋势，提高集成一体化，智能化，高效、节能化，轻量化，低噪声化水平，将较大程度影响其在中高端通风冷却产品市场的竞争力。

1、公司主营业务情况

公司是一家专业从事通风机、通风冷却系统等通风与空气处理系统装备及配件设计研发

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(二) 产品或服务的主要内容

气轮机等）、海洋工程与舰船、冷却塔和空冷器及制冷等行业国内外知名企业。公司主要通过商务谈判、主动业务推广等方式与客户建立合作关系。公司谈判成功后，通过与客户签署合同/订单方式开展业务。公司根据客户合同或订单情况，组织采购和生产，按客户要求的参数、数量在规定的交货期内进行交付。公司具体销售流程如下：

5、研发模式

公司始终坚持满足客户需求，不断追求技术创新，开发先进产品，为不同行业领域客户提供性能优异的定制化通风设备产品及解决方案。公司研发采用专业分析软件对产品的结构参数、结构强度、叶轮疲劳强度等进行演算和分析，并对风机实际使用过程中的潜在失效模式进行预先识别，通过研发设计进行原因消除，从根本上提高了产品的可靠性、安全性及使用寿命。同时，公司通过加强与国内外知名科研院校、设计机构合作，充分利用丰富的设计资源，对产品可靠性、安全性及节能方面不断进行优化设计。在重大项目配套设备的研发过程中，吸取国内外同行先进的研发理念与技术，与公司多年研发经验相结合，提升公司研发能力。

公司长期聚焦轨道交通、新能源装备、海洋工程与舰船、冷却塔和空冷器、制冷等中高端领域，并积极发掘公司产品新的应用场景，为不同行业生产定制化通风机及通风冷却系统产品。公司主要产品具体情况如下：

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报告期内，公司各应用领域的主营业务收入情况如下：

单位：万元

(三) 其他披露内容

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

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二、现有股东优先认购安排

（三）把握行业发展机遇，创新驱动赋能高质量发展，增强竞争力

近年来，伴随着新型工业化的推进、产业结构的升级以及“双碳”战略和节能减排政策的实施，带动了市场对高效、节能、低噪的工业风机的需求。本次募投项目产品涉及的下游细分应用领域如水产养殖领域、污水处理领域、化工领域、数据中心领域、医疗和半导体净化领域、轨道交通领域等行业追求节能、低碳高质量发展，带动了风机行业向绿色、高效方向快速发展。本次募投项目的产品能够有效满足下游高效、节能绿色低碳发展的需求，因此本次募投项目的实施有助于公司把握行业发展机遇，满足公司发展战略的需要，持续增强竞争力。

公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

公司现有股东无优先认购安排。

截至本募集说明书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

1、发行对象范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行对象的确定方法

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

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四、可转债的基本条款

(一)按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。

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(二) 债券评级、担保情况

10、转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

11、本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

12、本次债券的转让方式

本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。

13、本次定向发行可转债约定的受托管理事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

14、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

15、本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

(三) 保护债券持有人权力的具体安排

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

1、债券持有人的权利

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五、发行债券数量及预计募集资金总额

本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过200万张，预计募集资金总额不超过20,000万元。

或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；

⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

（3）争议解决方式

发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交位于威海市的威海仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

本次发行募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

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六、限售情况

际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。

七、报告期内债券发行情况

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及北交所的有关规定执行。不适用。

八、已发行可转债情况

不适用。不适用。

九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

不适用。不适用。

十、报告期内的募集资金使用情况

不适用。

（一）前次募集资金基本情况

1、扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意威海克莱特菲尔风机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕352号），公司于2022年3

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注：招商银行股份有限公司威海高新支行631900069810808已于2025年11月7日注销。上述实际收到的募集资金人民币98,754,716.98元与前次发行募集资金净额人民币93,159,433.95元的差异为预付的保荐及承销费用人民币943,396.23元以及其他发行费用人民币4,651,886.80元，后续使用募集资金置换发行费用5,595,283.03元。

（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际投入情况

截至2025年9月30日，公司前次募集资金累计投入9,425.86万元，占实际募集资金净额的比例为101.18%，募投项目实际投入情况如下：

单位：元

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十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

(一) 募集资金用于补充流动资金

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有6,000.00万元拟用于补充流动资金。

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(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

(三) 募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有14,000万元拟用于智能型高效风机建设项目建设。

(四) 募集资金用于购买资产

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有1,200万元拟用于购买克莱特集团土地和建筑物。详见“第六节、募集资金用于购买资产的情况”。

(五) 募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

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(六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

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(七) 募集资金置换计划

□适用 √不适用

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

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十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

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第五节 主要财务数据

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各项财务指标的计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

2、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）=当期净利润/加权平均净资产

3、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本

9、资产负债率＝总负债／总资产

10、流动比率＝流动资产／流动负债

11、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）／流动负债

12、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

主要财务数据和指标变动分析说明：

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②2024年12月31日

单位：万元

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1-1-81

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注：同行业可比公司未披露2025年1-9月分产品的营业收入及营业成本金额，因此选取2025年1-6月数据对可比产品情况进行对比分析；2025年1-6月，金盾股份通风系统行业收入下降较多，其说明为建筑安装业因政府工程决算缓慢，导致无法确认收入，与公司业务类型存在差异。

①营业收入

2025年1-6月，公司主要产品通风机收入同比上涨8.30%，同行业可比公司相应产品收入平均值同比下降6.56%。其中，金盾股份通风系统行业2025年1-6月收入下降较多，主要为建筑安装业因政府工程决算缓慢，无法确认收入导致，公司不存在建筑安装业，与其细分业务结构存在差异。同时，公司主要产品通风机2025年1-6月的收入有所增长主要受轨道交通领域、海洋工程与舰船领域、新能源装备领域收入增长导致，细分产品结构与同行业可比公司存在一定差异，导致公司主要产品通风机收入增幅高于同行业可比公司水平，具有合理性。

2024年度，公司主要产品通风机收入同比上涨3.59%，与同行业可比公司可比产品收入增长的趋势保持一致。2024年，公司营业收入增幅相对较低，主要是风电行业竞争相对激烈，毛利率水平较低，公司主动进行调整、减少资源投入导致；南风股份2024年度可比产品收入较上年上涨35.27%，增幅较大，主要系其2024年度核电行业、地铁隧道行业确认收入较上年增幅较大导致，与公司轨道交通风机、核电产品收入增幅较大的趋势一致。

②毛利率

报告期内，公司主要产品通风机与同行业可比公司可比产品毛利率不存在显著差异，各年度受产品结构以及下游领域收入变化影响存在小幅波动。

2025年1-6月，公司通风机毛利率高于同行业平均值，主要系山东章鼓毛利率下滑所致。2024年度，公司通风机毛利率与同行业可比公司平均值基本一致。2023年度，公司通风机毛利率高于同行业平均值，主要原因系产品及下游客户领域不同导致的差异。

综上，报告期内，受产品类别、结构以及下游应用领域不同，导致公司与同行业可比

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

√适用 □不适用

一、非股权资产

√适用 □不适用

(一) 基本情况

(二) 资产权属情况

鉴于公司拟投资建设本次募投项目之“智能型高效风机建设项目”，亟需扩充公司生产经营场地，提升公司的生产经营能力，公司拟购买克莱特集团位于山海路80-3、80-4、80-11号的不动产（不动产权号：鲁（2017）威海市不动产权第0008366号）（以下简称“交易标的”）。公司委托山东正源和信资产评估有限公司对上述不动产以2025年6月30日为评估基准日进行价值评估，评估价格为人民币1,206.56万元。经双方协商，以前述评估结果作为上述不动产协议的价格依据，交易对价确定为人民币1,200.00万元。

交易标的为克莱特集团所有，产权清晰，不存在抵押、查封、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的涉及的土地使用权终止日期为2055年6月13日，截至评估基准日2025年6月30日剩余使用年限约为30年；交易标的涉及的房屋建筑物依据其结构、维护状况，剩余经济耐用年限约为31年，与土地剩余年限匹配。

(三) 财务信息摘要及审计意见

□适用 √不适用

(四)评估方法及评估结果

√适用 □不适用

交易标的为克莱特集团所有，产权清晰，不存在抵押、查封、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的涉及的土地使用权终止日期为2055年6月13日，截至评估基准日2025年6月30日剩余使用年限约为30年；交易标的涉及的房屋建筑物依据其结构、维护状况，剩余经济耐用年限约为31年，与土地剩余年限匹配。

为确保本次交易定价公允合理，公司委托山东正源和信资产评估有限公司（符合《证券法》规定的评估公司）对标的资产进行了评估，出具了《威海克莱特菲尔风机股份有限公司拟购买资产所涉及威海克莱特集团有限公司持有的部分资产市场价值资产评估报告》（编号：

鲁正信评报字(2025)第Z052号），评估基准日为2025年6月30日，标的资产的评估值为1,206.56万元。具体评估情况如下：

1、评估方法

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(五) 资产的交易价格及定价依据

本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，根据评估对象的特点及具体情况，结合评估目的等因素，房屋建筑物采用成本法，国有土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法对待估资产市场价值进行评估，并确定评估结果。

2、评估结论

经过市场调查和实地查勘，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，对房屋建筑物采用成本法，国有土地使用权采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估，在评估基准日2025年6月30日市场价值为1,206.56万元，大写人民币壹仟贰佰零陆万伍仟陆佰元。

资产名称

① ：上述资产未经审计。

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二、股权资产

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，公司紧跟追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞争力。本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，继续贯彻多层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

报告期各期末，公司的资产负债率分别为35.47%、40.87%及43.14%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。

假设以报告期末公司的财务数据以及本次发行规模20,000.00万元进行测算，本次发行前后，其他财务数据不变的情况下，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

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三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、

潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，有利于提高公司的偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。从长期来看，随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提升。

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

另本次募投项目之“智能型高效风机建设项目”的部分土地和建筑物拟向克莱特集团购置，交易对价为1,200.00万元，该关联交易事项已经公司第五届第六次董事会会议审议通过。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

另本次募投项目之“智能型高效风机建设项目”的部分土地和建筑物拟向克莱特集团购置，交易对价为1,200.00万元，该关联交易事项已经公司第五届第六次董事会会议审议通过。

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为威海克莱特集团有限公司，实际控制人为盛军岭、王新、王盛旭。盛军岭、王新、王盛旭直接及通过克莱特集团、百意（威海）股权投资中心（有限合伙）间接控制公司51.61%股权。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

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1-1-96

第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、 附生效条件的证券认购合同的内容摘要

(一) 合同主体、签订时间

(二) 认购方式、支付方式、认购数量及价格

不适用不适用

(三) 合同的生效条件和生效时间

不适用不适用

(四) 合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用不适用

(五) 相关可转债限售安排

□适用 √不适用

(六) 特殊投资条款

□适用 √不适用

(七) 发行终止后的退款及补偿安排

不适用不适用

(八) 违约责任条款及纠纷解决机制

不适用不适用

(九) 风险揭示条款

不适用不适用

二、 补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

1-1-97

第九节 中介机构信息

一、保荐人

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

√适用 □不适用

1-1-98

五、证券登记机构

√适用 □不适用

六、其他机构

□适用 √不适用

1-1-99

第十节 有关声明

一、申请人全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明

1-1-100

二、申请人控股股东、实际控制人声明

1-1-101

三、保荐人声明

1-1-102

保荐人董事长声明本人已认真阅读威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：

王 洪

中泰证券股份有限公司年 月 日

1-1-103

保荐人总经理声明本人已认真阅读威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总经理：

冯艺东

中泰证券股份有限公司 年 月 日

1-1-104

四、律师事务所声明

1-1-105

五、会计师事务所声明

1-1-106

关于签字注册会计师离职的说明

本机构作为威海克莱特菲尔风机股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的审计机构，出具了“大华审字[2024]0011012394号”《审计报告》，原经办签字会计师王德生已离职，因此无法在本募集说明书审计机构声明中签字，但经办签字会计师的离职不影响本机构已出具的审计报告的法律效力。

特此说明。

会计师事务所负责人：

梁 春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-107

六、资产评估机构声明

1-1-108

第十一节 备查文件

一、发行保荐书、发行保荐工作报告；

二、法律意见书和律师工作报告；

三、中国证监会同意本次定向发行可转债注册的文件；

四、其他与本次定向发行可转债有关的重要文件。