攀枝花秉扬科技股份有限公司
2025 年度独立董事述职报告(刘鑫春)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
本人作为攀枝花秉扬科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在 2025 年工作中,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等法律法规和《公司章 程》《独立董事工作制度》的要求,认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责, 谨慎地行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,关注公司的发展状 况,积极出席公司相关会议,并对董事会的相关议案发表了独立意见,维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025 年度履行职责的情况报告如下:
一、独立董事基本情况
刘鑫春女士,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年2 月出生,硕士学历,教 授。1997 年8 月至2003 年8 月在攀枝花市东区人民政府向阳村街道办事处财税统 计科从事会计、统计工作,任财税统计科科长,2003 年9 月至2005 年6 月四川大 学攻读硕士研究生,工商管理硕士,2005 年7 月至今在攀枝花学院担任教学工作, 获得讲师任职资格、财务管理教研室主任、获得教授任职资格、财务管理专业建设 负责人。2022 年1 月至今任公司独立董事,2023 年10 月至今任公司董事会审计委 员会委员。
作为公司的独立董事,本人及直系亲属均不在公司担任除独立董事之外的其 他职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的 情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第1 号——独立董事》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
2025 年度,本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东会、董事会专门委 员会、独立董事专门会议,本着勤勉尽责的态度,认真审阅了会议议案及相关材料, 主动参与各议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
(一)出席董事会和股东会情况
2025 年度,公司共召开了8 次董事会会议、4 次股东会,本人任职独立董事期 间,应出席董事会会议8 次、列席股东会会议4 次,相关会议情况如下:
是否连续2
委托出席 董事会次
出席股 东会次
以通讯方
式出席董 事会次数
现场出席 董事会次
事会次 缺席董
独董姓
应出席董 事会次数
次未亲自
参加董事
名
会会议
刘鑫春 8 4 4 0 0 否 4
本人对提交董事会的全部议案均投同意票,不存在投弃权票、反对票的情况。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会会议情况
2025 年度,公司共召开7 次审计委员会会议,本人均亲自出席,严格按照 《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定,审核公司的财 务信息,监督公司内部控制体系建设及有效运行。本人在年报工作中主动向外部审 计机构进行沟通,审核审计工作,认真履行了监督内部审计及外部审计机构等职能。
2.参与独立董事专门会议情况
2025 年度,公司共召开5 次独立董事专门工作会议,本人均亲自出席会议, 严格按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定,审议通过 了《关于预计2025 年日常性关联交易的议案》《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任 公司财务负责人的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于 2024 年年度权益分派预案的议案》《关于公司募投项目延期的议案》《关于2022 年股权激励计划第三个解除限售期解限售条件成就的议案》《关于2025 年度高级 管理人员薪酬方案的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等,切实 履行了独立董事的工作职责。
(三)行使独立董事职权的情况
2025 年度,本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第1 号——独立董事》的相关规定,依法行使独立董事职权; 本人未发生行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别 职权的情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度,本人与公司内部审计部门及公司聘请的外部审计机构中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)进行了积极沟通,认真履行了相关职责。
本人听取了公司内部审计部门关于内部审计工作相关情况的汇报,对公司内部 审计部门的内部控制日常工作进行了监督检查,并对公司内部控制制度的持续健全 提出合理建议。
本人就年度报告审计工作相关事项与中汇会计师事务所进行了充分的沟通与交 流,全面听取中汇会计师事务所对审计工作的审计计划、审计重点问题及审计工作 完成情况等相关事项,认为公司的财务报告符合法律法规和有关制度规定,能够真 实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人通过出席股东会与中小股东保持沟通,密切关注公司经营状 况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况,对于提交董事会审议的议案, 秉持严谨态度,认真查阅相关文件资料,客观发表自己的意见和观点,并利用自己 在行业技术领域的特长和专业知识,做出独立、公正地判断,促进董事会决策的科 学性和合理性,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人积极关注并监督公司信息披露工作,使公司能严格按照相关法律法规的有 关规定履行信息披露义务,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平, 维护公司及投资者的利益。
(六)现场工作情况
2025 年度,本人忠实履行独立董事职务,通过参加董事会、股东会、董事会 专门委员会会议、独立董事专门会议等对公司进行了实地考察,现场工作时间15 天,及时了解公司的经营情况、财务状况及重大事项的进展情况,同时通过电话等
方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系,及时获悉公司各重 大事项的进展情况,掌握公司的生产经营动态,积极有效地履行了独立董事的职责。
(七)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2025 年度,本人认真研究相关法律法规和各项规章制度,加深对相关法规, 尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股东权益等相关法律法规的 认识和理解,不断提高自身的履职能力,形成自觉保护中小股东合法权益的思想意 识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
(八)履行职责的其他情况
2025 年度,本人认真学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规及其 他相关规范性文件,积极参与各种培训活动,进一步熟悉了相关制度规则,加深了 对规范公司法人治理结构和保护股东特别是中小股东权益等相关法规的认识和理解, 不断提升对公司和投资者的保护意识及履职能力,更好地为公司的科学决策和风险 防范提供专业的意见和建议。
在2025 年度履行独立董事职责的过程中,本人不存在被北京证券交易所实施 自律监管措施或纪律处分等情况。
(九)上市公司配合独立董事工作的情况等
2025 年度,公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件,对公司独立董 事的工作给予积极支持与配合,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易;
公司于2025 年1 月16 日召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议、第 三届董事会第三十三次会议,2025 年2 月13 日召开2025 年第一次临时股东会, 审议通过了《关于预计2025 年日常关联交易的议案》。本人对关联交易议案进行了 认真的审议,详细地询问了公司相关人员,基于独立董事的立场发表了独立董事意 见。本人认为,公司《关于预计2025 年日常性关联交易的议案》所列事项均为公 司正常生产经营行为,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,其 交易行为有利于公司正常经营。公司预计2025 年日常性关联交易是本着公开、公 平、公正的原则进行的,不影响公司的独立性,不存在损害公司利益的情形,也不 存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案;
2025 年度,公司及相关方均未变更或豁免承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
2025 年度,公司未发生被收购的情况。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
2025 年度,公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作,编制 财务会计报告及定期报告。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面 确认意见,定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司出具的 内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况, 公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
公司于2025 年3 月26 日召开第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董 事会第二次会议,2025 年4 月24 日召开2024 年年度股东会,审议通过了《关于 续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构的议案》。本人 认为,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年上市公司审计服务经验,具备 为公司提供审计工作的资质和专业能力,对公司生产经营和财务状况有清晰的认识, 在对公司业务进行审计的过程中,能遵照《中国注册会计师审计准则》的要求,独 立、客观、公正地履行双方所规定的责任和义务,审计报告客观、真实地反映了公 司的财务状况和经营成果,同意提请董事会继续聘任该所为公司2025 年度审计机 构。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
公司于2025 年2 月13 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第 四届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。本人认 为,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,同意 聘任白华琴女士为公司财务负责人。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;
2025 年3 月26 日,公司召开第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董 事会第二次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本人认为,公司 本次会计政策变更,是执行国家财政部相关文件要求,符合《企业会计准则》相关
规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员;
公司于2025 年1 月16 日召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议、第 三届董事会第三十三次会议,2025 年2 月13 日召开2025 年第一次临时股东会, 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》, 本人认为,经资格审查,董事候 选人均不属于失信联合惩戒对象,其任职资格符合《公司法》《证券法》《北京证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。
公司于2025 年2 月13 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第 四届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公 司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》,本人认真审查了各高级管 理人员的任职资质、专业经验、个人履历等资料,未发现其存在《公司法》《北京 证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形以 及被中国证监会处以证券市场禁入处罚等情况,亦未发现其被列为失信联合惩戒对 象,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划。
公司于2025 年3 月26 日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第 四届董事会第二次会议,审议通过了《关于2022 年股权激励计划第三个解除限售 期解限售条件成就的议案》《关于2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人 认为,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上 市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号—股权激励和员工持股计 划》及激励计划的有关规定,审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益 的情形。公司高级管理人员薪酬方案是基于公司所处行业、地区薪酬水平以及公司 实际经营状况制定的,并将持续关注薪酬方案的实施情况,确保其符合公司和股东 的整体利益。
2025 年度,公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对 象获授权益。
2025 年度,不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人积极履行了独立董事职责,审议公司各项议案,主动参与公 司决策,就相关问题进行充分的沟通,促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭 借自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者 的合法权益。
2026 年度,本人将进一步加强与公司其他董事、管理层的沟通,继续独立、 公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自已的专业知识和经 验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议,充分提示风险,化解风险,促进公 司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
攀枝花秉扬科技股份有限公司
独立董事:刘鑫春
2026 年3 月30 日