湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月1 日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年3 月22 日以书面方式发出
5.会议主持人:董事长陈志强先生
6.会议列席人员:部分高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相 关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事5 人,出席和授权出席董事5 人。
董事刘德运、阮永平因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规
定认真履行职责,结合2025 年度的主要工作情况,总经理编写了公司2025 年度 总经理工作报告,对2025 年度公司经营管理工作进行全面总结。
(二)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定,就2025 年度董事会工 作情况编写了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025 年度董事会工作 报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度董事会工作报告》(公告编号:2026-010)。
(三)审议通过《关于公司2025 年年度报告及年度报告摘要的议案》
公司根据相关法律法规、《公司章程》以及《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第53 号——北京证券交易所上市公司年度报告》的要求,并结 合2025 年度经营与财务状况,编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公 司2025 年年度报告》及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025 年年度 报告摘要》。
具体内容详见公司于2025 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2025-011)及《2025 年 年度报告摘要》(公告编号:2025-012)。
(四)审议通过《关于公司2025 年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事根据相关法律法规以及《北京证券交易所上市公司持续监管指 引第1 号—独立董事》《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,勤勉尽责地履 行职责与义务,并对2025 年度所开展的工作情况进行总结。公司独立董事分别 向董事会提交了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025 年度独立董事 述职报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度独立董事述职报告(刘德运)》(公告编号: 2026-013)、《2025 年度独立董事述职报告(张美贤已离任)》(公告编号: 2026-014)。
(五)审议通过《关于董事会对2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报告 的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等相关规定,根据独立 董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告,公司董事会就2025 年度独立 董事的独立性情况进行评估,并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公
司董事会对2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《董事会对2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报 告》(公告编号:2026-015)。
2.议案表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票。
董事刘德运先生为关联董事,对本议案回避表决。
(六)审议通过《关于公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会审计委员会全面总结了2025 年度工作情况,并编制了《湖南新 威凌金属新材料科技股份有限公司2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》(公告编号: 2026-016)。
(七)审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
根据2025 年度公司经营情况和财务状况,结合公司报表数据,公司编制了 《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025 年度财务决算报告》。
(八)审议通过《关于公司2026 年度财务预算报告的议案》
根据公司2026 年经营计划及经营目标,结合公司2025 年财务报表数据,公 司编制完成了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2026 年度财务预算报 告》。
(九)审议通过《关于公司2025 年年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2026 年4 月1 日出具的2025 年度 审计报告,截至2025 年12 月31 日,公司合并报表归属于母公司的未分配利润 为104,381,645.47 元,母公司财务报表未分配利润为14,083,245.10 元。
公司本次权益分派预案如下:以公司现有总股本63,908,766 股为基数,向全 体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税),共预计派发现金股利6,390,876.60 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,如股权登记日应分 配股数与目前预计不一致,公司将维持分派比例不变,并相应调整分派总额。实 际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年年度权益分派预案公告》(公告编号:2026-017)。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
(十)审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告的议案》
公司根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续 监管指引第9 号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金管理制度》编制了 《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》,天健会计师事务 所(特殊普通合伙)对前述报告进行了鉴证,并出具了《募集资金年度存放、管 理与实际使用情况鉴证报告》(天健审〔2026〕2-109 号)。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报 告》(公告编号:2026-018)。
(十一)审议通过《关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项审计说明的议案》
根据《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等有关规定,公司编制了《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况汇总表》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》(天健审〔2026〕2-110 号)。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台
(www.bse.cn)披露的《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于湖南新威凌金 属新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明》。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议、第四届董事会审计 委员会第二次会议审议通过。
(十二)审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议 案》
根据相关法律法规的要求,董事会审计委员会对会计师事务所2025 年度履 职评估情况进行了报告,并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司审 计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》(公 告编号:2026-019)。
(十三)审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》,公司董事会及其 审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度审计工作的履职情
况进行了评估,并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司会计师事务 所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《会计师事务所履职情况评估报告》 (公告编号:2026-020)。
(十四)审议通过《关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规 定,公司根据相关内控程序对截至2025 年12 月31 日(内部控制评价报告基准 日)的内部控制有效性进行了评价,并编制了《湖南新威凌金属新材料科技股份 有限公司2025 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》 (公告编号:2026-021)。
(十五)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理,健全公司薪酬管理体 系,根据《上市公司治理准则》等要求,结合公司实际情况,公司拟对《董事、 高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公告编号: 2026-022)。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
(十六)审议《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
为进一步提高公司管理水平,建立和完善激励约束机制,结合公司实际情况, 并参照公司所处行业和地区的薪酬水平,制定了公司2026 年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》 (公 告编号:2026-023)。
2.回避表决情况
全体董事均对本议案回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议,因涉及独立董 事薪酬,独立董事刘德运先生、阮永平先生回避表决,该议案直接提交董事会审 议。
(十七)审议通过《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司管理水平,建立和完善激励约束机制,结合公司实际情况, 并参照公司所处行业和地区的薪酬水平,制定了公司2026 年度高级管理人员薪 酬方案。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台
(www.bse.cn)披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》 (公 告编号:2026-023)。
2.议案表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
董事陈志强先生、刘孟梅女士为关联董事,对本议案回避表决。
(十八)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》
提请公司于2026 年4 月22 日召开公司2025 年年度股东会,审议本次董事 会需要提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司于2026 年4 月2 日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《关于召开2025 年年度股东会通知公告(提供网络投票)》 (公告编号:2026-024)。
三、备查文件
(一)《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次会议 决议》;
(二)《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会第二次独立 董事专门会议决议》;
(三)《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第四届董事会审计委员会 第二次会议决议》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会
2026 年4 月2 日