证券代码：920634 证券简称：新威凌 公告编号：2026-000

2025

新威凌

920634

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

Hunan New Welllink Advanced Metallic Material Co.,Ltd.

湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

Hunan New Welllink Advanced Metallic Material Co.,Ltd.年度报告

公司年度大事记

（或）致投资者的信

事 件 描述图 片 （如有）

图 片 （如有）

事 件 描述

事 件 描述

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4

第二节 公司概况 ...... 6

第三节 会计数据和财务指标 ...... 9

第四节 管理层讨论与分析 ...... 13

第五节 重大事件 ...... 38

第六节 股份变动及股东情况 ...... 45

第七节 融资与利润分配情况 ...... 49

第八节 董事、高级管理人员及员工情况 ...... 54

第九节 行业信息 ...... 61

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护 ...... 62

第十一节 财务会计报告 ...... 69

第十二节 备查文件目录 ...... 158

第一节 重要提示、目录和释义

【声明】公司董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人陈志强、主管会计工作负责人刘孟梅及会计机构负责人（会计主管人员）刘孟梅保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、 未按要求披露的事项及原因

考虑到应对行业激烈的竞争，保护公司商业秘密，根据相关规定，对部分前五大客户和供应商使用代称进行披露。

【重大风险提示】

1、 是否存在退市风险

□是 √否

2、 本期重大风险是否发生重大变化

□是 √否

公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分分析了公司的重大风险因素,敬请投资者注意阅读。

释义

第二节 公司概况

一、 基本信息

二、 联系方式

三、 信息披露及备置地点

四、 企业信息

五、 注册变更情况

√适用 □不适用

公司分别于2025年8月18日召开第三届董事会第十八次会议、2025年9月4日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权及2025年第一次临时股东会审议通过的本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，向13名激励对象共授予预留限制性股票150,000股，新增股数150,000股，新增股本150,000股。本次授予后，股份总数由63,762,046股变更为63,912,046股，注册资本由人民币63,762,046元变更为人民币63,912,046元。具体内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-061）、2025年10月15日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于完成工商变更登记及公司章程备案并取得营业执照的公告》（公告编号：2025-105）。公司分别于2025年10月10日召开第三届董事会第十九次会议、2025年10月28日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。因公司2024年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象在2024年度的个人层面绩效考核结果为良好（B），本期个人可解除限售比例为80%，根据《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,280股限制性股票进行回购注销，减少股数3,280股，减少股本3,280股。本次回购注销后，股份总数由63,912,046股变更为63,908,766股，注册资本由人民币63,912,046元变更为人民币63,908,766元。具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2025-103）、2026年1月12日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于完成工商变更登记及公司章程备案并取得营业执照的公告》（公告编号：2026-001）。

六、 中介机构

七、 自愿披露

□适用 √不适用

八、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第三节 会计数据和财务指标

一、 盈利能力

单位：元

二、 营运情况

单位：元

三、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

四、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异

√适用 □不适用

五、 2025年分季度主要财务数据

单位：元

季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

□适用 √不适用

六、 非经常性损益项目和金额

单位：元

七、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用 □不适用

八、 补充财务指标

□适用 √不适用

九、 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况

(一) 会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用

(二) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

□适用 √不适用

第四节 管理层讨论与分析

一、 业务概要

商业模式报告期内变化情况：

报告期内，公司主要通过采购锌锭等原材料，充分利用公司在锌粉制备和应用方面的核心技术，为客户提供球状锌粉、片状锌粉和雾化法锌粉等产品，满足下游客户在富锌防腐涂料、粉末渗锌、还原剂、催化剂、冶金除杂、医药农药、金刚石刀具、达克罗涂液等领域的具体需求。公司的盈利主要来自为客户提供各种锌粉产品的销售收入与原材料采购成本及相关费用之间的差额。

公司在该商业模式下经营多年，在采购、生产、研发和销售上已经形成了较为成熟的体系。

1、采购模式

公司基本采取“以产定购”的采购模式，采购的主要原材料为锌锭。公司建立了合格供应商制度，与一些规模较大的锌锭供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了稳定的原材料供货渠道。按照行业惯例，为规避锌锭价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司采购的锌锭价格通常基于某个时点或时段（通常为一周）上海有色网（www.smm.cn）公布的0#锌锭现货中间价的平均价为基准确定。

2、生产模式

公司以锌锭为金属原材料，以天然气、电力为主要能源供应，以蒸馏锌粉炉、片锌球磨设备、雾化锌粉炉等为主要生产设备，通过采用粉体制备和应用方面的核心技术，为客户提供球状锌粉、片状锌粉和不规则状锌粉等产品，公司的生产环节处于锌金属产业链中深加工位置。

公司主要采用“以销定产”的方式进行生产，在实际经营活动中，公司结合市场变化、主要客户需求、销售订单情况、库存等因素综合考虑，制定生产计划，通过生产、销售、采购部门的整体协作保证生产效率，根据客户订单情况生产相应的产品。

3、研发模式

根据市场需求调研，结合生产工艺中急需改善的问题，技术部针对新产品开发和工艺改进分别提出立项研究的申请；由总经理、技术部负责人共同进行立项评审，评审通过后完成立项，并确定研发项目小组；项目立项后，由总经理、技术部负责人、项目负责人共同完成产品设计、工艺改进的图纸绘制和关键技术难点攻关；研发项目小组具体负责审定新产品工艺文件和炉体结构的改造实施，组织生产部进行试制、试生产工作，并结合试制、试生产的细粉率、能耗等指标，持续进行改进；品管部负责试制、试生产全过程的产品质量检查；项目研发完成后，研发项目负责人提出项目验收申请，由技术部负责人、生产部、财务部人员及总经理对项目技术指标、成果指标和经费使用情况进行验收评审，并将研发成果申请专利。

4、销售模式

公司产品市场推广及销售以技术营销为核心，借助行业展会、客户介绍、互联网平台等方式与新客户进行广泛接触，通过技术交流、产品研发、提供样品等建立和维护良好的客户关系，积累了一批优质的客户资源。报告期内，公司的销售模式为直销。

报告期内，公司商业模式未发生重大变化。

报告期末至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。

报告期内核心竞争力变化情况：

□适用 √不适用

专精特新等认定情况

√适用 □不适用

二、 经营情况回顾

(一) 经营计划

2025年，在公司董事会的领导下，公司管理层围绕年初制定的经营目标，按照董事会的战略部署，贯彻执行公司各业务发展策略，整体实现稳健发展。

1、报告期内，公司实现营业收入82,274.39万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,773.62万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润1,513.97万元，报告期公司营业收入较上年同期下降13.16%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降36.31%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润下降39.72%。

营业收入下降主要原因为：受集装箱涂料行业需求减少影响，销售数量下降。2024 年中国集装箱产量同比激增26.20%，创下历史新高，受此积极影响，2024年公司产销两旺，营业收入大幅增长73.08%。2025年全球集装箱需求较去年同期出现阶段性回落，导致公司销量出现下滑。除集装箱涂料行业外，其他应用领域收入与上年基本持平。

归属于母公司所有者的净利润下降主要原因为：①受集装箱涂料行业需求减少影响，锌粉销售数量下降，毛利额较上年同期下降；②因实施股权激励本期确认股份支付金额较上年同期大幅增加；③根据公司战略发展规划，2025年初公司停止片状锌粉的受托加工业务，受托加工利润减少；④报告期内公司积极拓展客户，部分大客户的加工费相对较低，公司毛利率略有下滑。

2、报告期末，公司归属于上市公司股东的所有者权益较报告期初增长，主要原因是：报告期内公司净利润1,773.62万元，经营积累增加所致。

3、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-650.50万元，与报告期净利润相差2,424.12万元，主要原因系：①报告期末未到期的应收账款等项目增加，报告期公司经营性应收项目增加5,062.54万元；

（2）由于上下游结算习惯存在差异，上游采购账期短且主要为现结交易，报告期公司经营性应付仅增加1,973.54万元。

(二) 行业情况

直接下降，风电企业进军欧洲市场的核心逻辑进一步强化。风电领域持续新增的并网装机量为防腐涂料市场带来了巨大的增长空间，锌粉市场也将受此拉动，迎来高速扩张的机遇期。C、船舶制造业高速发展带动防腐涂料以及锌粉的需求根据中国船舶工业行业协会统计，2025年，全国造船完工量5,369万载重吨，同比增长11.4%；新接订单量10,782万载重吨，同比下降4.6%。12月底，手持订单量27,442万载重吨，同比增长31.5%。据多家国际机构发布的最新经济展望数据，预计2026年全球造船完工量将保持在1.2亿载重吨水平，新接订单量将在1.2亿载重吨，手持订单量保持在3.5亿载重吨以上；我国造船完工量将在6,000万载重吨以上，手持订单量保持在2.5亿载重吨以上。造船业手持订单的稳定增长为防腐涂料市场带来了巨大的增长空间，锌粉市场也将迎来高速扩张的机遇期。

2、片状锌粉

片状锌基粉主要用于生产制备无铬达克罗涂层，其主要成膜物质通常包括片状锌粉、铝粉以及一些有机或无机粘结剂等。其中，片状锌粉是保障无铬达克罗涂层防腐蚀性能的关键原材料，其鳞片状的结构能够在涂层中相互重叠，形成一种类似鱼鳞状的致密结构，有效阻挡外界的水分、氧气和腐蚀性介质等与被保护基体接触，从而起到防腐作用。因此，片状锌粉决定了无铬达克罗的防腐性能和成膜性能。随着欧盟要求对含铬化合物进行限制以及国内车企环保意识的增强，包括大众在内的汽车零部件生产企业制定了一系列采用无铬达克罗涂液的行业技术标准。相比于含铬达克罗涂液，无铬达克罗涂液对片状锌粉的纯度、粒度分布、形状规整性等要求更为严格，并且需要对片状锌粉进行特殊的表面处理或改性。更重要的是，无铬达克罗涂液将进一步增加片状锌粉的用量，更加注重锌粉与其他替代铬的功能性成分之间的比例搭配，以确保涂层的防腐性能。因此，随着未来5-10年无铬达克罗涂层的全面推广，片状锌粉的需求量将得到进一步提升。

目前国内无铬达克罗集中在汽车、风电、航空航天、轨道交通等高端制造领域。以汽车用无铬达克罗领域为例：

无铬达克罗作为优异的防腐涂料，是汽车紧固件、风电紧固件等各类紧固件的主要表面处理方式，在汽车领域的应用逐渐提升。国内外头部车企的中高端车型普遍采用无铬达克罗涂层进行涂覆作业，用于制备汽车紧固件涂层的锌铝涂层目前基本被国外四大家日本久美特（GEOMET）、德国德尔塔（DELTA）、德国安美特（ZINTEK）、美国美加力（MAGNI）所垄断。随着汽车售价持续下降，整车厂向上游传导降本压力，国内车企和零部件企业也正在加快推动国产达克罗涂料的应用。此外，风电领域持续新增的并网装机量为风电紧固件市场带来了巨大的增长空间，片状锌粉市场也将受此拉动，迎来新的的增长机遇。

(三) 财务分析

1. 资产负债结构分析

单位：元

资产负债项目重大变动原因：

因为：因本期确认股份支付金额较大，由于税会差异形成了可抵扣暂时性差异，导致确认递延所得税资产增加所致。

6、其他非流动资产

本期期末余额653,086.00元，较期初1,189,455.15元减少536,369.15元，降幅45.09%，主要原因为：

本期预付工程设备款减少所致。

7、应付票据

本期期末余额17,000,000.00元，较期初8,000,000.00元增加9,000,000.00元，增幅112.50%，主要原因为：公司统筹考虑融资成本，本期增加了开具银行承兑汇票的规模，以降低资金成本。

8、应付账款

本期期末余额36,236,152.86元，较期初26,711,388.50元增加9,524,764.36元，增幅35.66%，主要原因为：期末欠付材料款及运输费用均增加所致。

9、应付职工薪酬

本期期末余额4,440,592.15元，较期初6,882,723.36元减少2,442,131.21元，降幅35.48%，主要原因为：根据公司制度计提年终奖金，本年度经营净利润较上年度下降，年末已计提尚未发放的员工年终奖金相应减少所致。

10、一年内到期的非流动负债

本期期末余额201,675.21元，较期初152,715.78元增加48,959.43元，增幅32.06%，主要原因为：

一年内到期的租赁负债增加。

11、其他流动负债

本期期末余额5,740,941.35元，较期初8,468,572.89元减少2,727,631.54元，降幅32.21%，主要原因为：期末已背书未到期未终止确认的票据减少所致。

12、租赁负债

本期期末余额116,653.23元，较期初205,973.96元减少89,320.73元，降幅43.37%，主要原因为：

房屋租赁合同临近到期，租赁付款额减少所致。

13、合同负债

本期期末余额6,430,534.59元，较期初2,154,956.86元增加4,275,577.73元，增幅198.41%，主要原因为：本期期末预收货款订单增加所致。

境外资产占比较高的情况

□适用 √不适用

2. 营业情况分析

(1) 利润构成

单位：元

项目重大变动原因：

(2) 收入构成

单位：元

按产品分类分析：

单位：元

按区域分类分析：

单位：元

收入构成变动的原因：

报告期内，公司收入构成未发生重大变化。

(3) 主要客户情况

单位：元

(4) 主要供应商情况

单位：元

(5) 报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%情况

□适用 √不适用

3. 现金流量状况

单位：元

现金流量分析：

1、经营活动产生的现金流量净额

报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-6,505,047.21元，与报告期净利润相差24,241,218.89元，主要原因系：①报告期末未到期的应收账款等项目增加，报告期公司经营性应收项目增加50,625,358.80元；②由于公司上下游结算习惯存在差异，上游采购账期短且主要为现结交易，报告期公司经营性应付仅增加19,735,427.66元。

2、投资活动产生的现金流量净额

报告期公司投资活动产生的现金流量净额为-11,083,469.01元，金额较上年同期-17,036,498.24元增加5,953,029.23元，主要原因为：本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少。

3、筹资活动产生的现金流量净额

报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,049,122.41元，金额较上年同期40,495,510.06元减少49,544,632.47元,主要原因为：①本期取得借款（含已贴现未到期票据）净增加金额较上年同期减少42,133,973.13元；②2024年股权激励预留股份本期授予，吸收投资收到的现金较上期减少7,965,232.98元。

(四) 投资状况分析

1、 总体情况

√适用 □不适用

单位：元

备注：

①根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，公司于2024年7月22日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，出资设立全资子公司新威凌金属新材料（南通）有限公司，2024年7月26日，公司全资子公司已完成工商注册登记并取得营业执照，注册资本为5,000万元。2025年实缴50万元，截至2025年12月31日，公司已实缴资本70万元。

②根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，经公司总经理审批同意，设立湖南臻润智能装备有限公司，于2025年7月4日完成工商注册登记并取得营业执照，注册资本为200万元，截至2025年12月31日，公司已实缴资本1万元。

2、 报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 √不适用

3、 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 √不适用

4、 以公允价值计量的金融资产情况

□适用 √不适用

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

5、 理财产品投资情况

√适用 □不适用

单位：元

单项金额重大的委托理财，或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财

□适用 √不适用

6、 委托贷款情况

□适用 √不适用

7、 私募股权投资基金投资情况

□适用 √不适用

8、 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(1) 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

(2) 主要控股参股公司情况说明

主要参股公司业务分析

□适用 √不适用

子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动

√适用 □不适用

子公司湖南新威凌净利润较上年同期下降36.38%，子公司四川新威凌净利润较上年同期下降

32.90%，主要原因为：①受集装箱涂料行业需求减少影响，锌粉销售数量下降，毛利额较上年同期下降；

②因实施股权激励本期确认股份支付金额较上年同期大幅增加；③根据公司战略发展规划，2025年初公司停止片状锌粉的受托加工业务，受托加工利润减少；④报告期内公司积极拓展客户，部分大客户的加工费相对较低，公司毛利率略有下滑。

(3) 子公司情况说明

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用 □不适用

对子公司的管理控制情况

□适用 √不适用

上市公司控股股东或实际控制人持股公司主要子公司情况

□适用 √不适用

(4) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

9、 与专业投资机构共同投资及合作情况

□适用 √不适用

(五) 税收优惠情况

√适用 □不适用

1. 所得税优惠

(1) 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局审核通过，本公司于2024年取得编号为GR202443003623的高新技术企业证书，证书有效期为三年。根据国家相关税法规定，本公司2025年度按15%的税率计缴企业所得税。

(2) 经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局审核通过，湖南新威凌新材料有限公司（以下简称湖南新威凌公司）于2024年取得编号为GR202443001240的高新技术企业证书，证书有效期为三年。根据国家相关税法规定，湖南新威凌公司2025年度按15%的税率计缴企业所得税。

(3) 经四川省科学技术厅、四川省经济和信息化厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局审核通过，四川新威凌金属新材料有限公司（以下简称四川新威凌公司）于2025年取得编号为GR202551000993的高新技术企业证书，证书有效期为三年。根据国家相关税法规定，四川新威凌公司2025年度按15%的税率计缴企业所得税。

(4) 根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，延续执行至2027年12月31日。湖南天盈公司、新威凌南通公司、湖南臻润公司属于小微企业，适用上述所得税优惠政策。

2. 增值税优惠

(1) 根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，湖南新威凌公司享受前述增值税加计抵减政策。

(2) 根据《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》(财政部 税务总局 退役军人事务部公告2023年第14号)相关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用自主就业退役士兵，按规定可以定额扣减增值税，本公司及四川新威凌公司享受前述增值税优惠政策。

(3) 根据《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶贫办关于进一步支持和促进重点群体创业就业有关税收政策的通知》(财税〔2019〕22号)相关规定，企业招用贫困人口，按规定可以定额扣减增值税，湖南新威凌公司享受前述增值税优惠政策。

(六) 研发情况

1、 研发支出情况：

单位：元

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化率变化情况及其合理性说明

□适用 √不适用

2、 研发人员情况：

3、 专利情况：

4、 研发项目情况：

√适用 □不适用

5、 与其他单位合作研发的项目情况:

□适用 √不适用

(七) 财务会计报告审计情况

1. 非标准审计意见说明:

□适用 √不适用

2. 关键审计事项说明：

用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们拟将应收账款减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对应收账款减值，我们拟实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(5) 结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

(6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

3. 对会计师事务所履职评估情况以及对会计师事务所履行监督职责情况：

1、公司对会计师事务所履职评估情况

经公司评估和审查，认为天健为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备执行审计工作的独立性，能够满足审计工作的要求。天健在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、公正、公允。

2、公司对会计师事务所履行监督职责情况

公司审计委员会严格遵守证监会、北京证券交易所及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的年报审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

(八) 合并报表范围的变化情况

√适用 □不适用

根据《公司章程》《对外投资管理制度》相关规定，经公司总经理审批同意，设立湖南臻润智能装备有限公司，于2025年7月4日完成工商注册登记并取得营业执照，注册资本为200万元，为公司全资子公司，自湖南臻润智能装备有限公司成立之日起，纳入合并范围。

(九) 企业社会责任

1. 脱贫成果巩固和乡村振兴社会责任履行情况

□适用 √不适用

2. 其他社会责任履行情况

√适用 □不适用

3. 环境保护相关的情况

□适用 √不适用

(十) 报告期内未盈利或存在累计未弥补亏损的情况

□适用 √不适用

三、 未来展望

(一) 行业发展趋势

一带一路，东南亚、中东、拉美成为出口主力，产品出口与本土化建厂并行，规避贸易壁垒、提升响应速度；中国企业全球竞争力增强，在集装箱、风电、钢结构、工程机械等领域形成全球配套能力。上述防腐涂料行业的发展趋势一方面推动了锌粉行业进一步向高耐盐雾性、片状化、水性化、高固含等方向的研发升级趋势，另一方面也将加剧锌粉行业向头部集中的趋势。

2、化工领域发展情况

锌粉具有规格性能稳定、化学反应速度适中、化学反应效率高、化学反应残余物少、单位产品耗量低等特点。在化工领域被广泛应用于如雕白块、染料中间体、塑料添加剂、保险粉、立德粉等化工产品的生产过程中，起到催化、还原、产生氢离子等作用。随着我国宏观经济持续增长，工业化和城市化进程不断加快，为化学原料及化学制品制造业的快速发展提供了良好的环境。近年来，我国化学原料及化学制品制造业相对稳步发展。根据国家统计局数据：

2025年1-9月，化学原料和化学制品制造业规模以上企业营业收入为67,246.8亿元，同比增长1.0%，保持相对稳定。

3、医药领域发展情况

锌粉在医药行业中被应用于医药中间体的生产，主要起到有机化合物合成的催化作用和氢键的生成作用。应用于医药领域的锌粉在化学成分和粒度分布方面均严格控制，具有有效锌含量高、化学反应速度适中稳定、催化作用强、消耗量少、产物中杂质含量低等特点。

近年来，中国的医药制造行业不断发展，中国也逐渐成为全球医药的生产和出口大国之一。据国家统计局披露，2025年医药制造业呈现出“营收微降、成本优化、利润稳健”的发展态势，规模以上医药制造业全年实现营业收入24,870.0亿元，同比下降1.2%，营业成本14,362.4亿元，同比下降1.3%，利润总额达3,490.0亿元。

(二) 公司发展战略

1）进一步提升片状锌铝合金粉生产工艺、开发铝镁合金粉等先进有色金属新材料，打破国外企业在行业中的垄断格局，成为金属效果颜料行业的重要参与者。2）联合中南大学、湘潭大学、湖南理工学院，合作开发大储能电池用水系锌电池的负极材料-锌合金粉，实现锌合金粉抑枝晶/抗腐蚀关键技术研发的突破。使用高比表面积、高性能的锌合金粉为基材，替代目前使用的锌箔或纯锌粉方案，实现锌粉在电池领域的批量使用，大幅拓宽锌粉应用领域。3）研发应用于人工智能基础设施建设领域的粉体材料，持续提升公司的竞争力和未来增长潜力。

(三) 经营计划或目标

1、统筹年度任务目标，贯彻落实经营策略，强化营销执行，全力确保公司经营目标圆满完成。

2、尽快推进华东生产基地建设。为深耕华东地区、完成全国性的业务布局打下坚实基础，通过充分调配各区域生产基地的采购与销售，形成集约化经营优势，从而大幅提升球状锌粉市场占有率。

3、引进高水平研发人员、加快研发中心建设进度、加强与科研院校的合作研发力度，实现公司研发软硬件实力的快速提升；加强公司信息化建设水平，提升资源统筹效率与风险管控能力，完善精细化管理和合规体系，为企业高质量发展奠定坚实的决策与运营基础。

4、快速完成片状粉产品的产能提升计划，满足无铬达克罗、储能行业及军工配件行业高速发展的需求，提升关键基础原材料的国产化比率，提高市场占有率，提升公司盈利能力。

5、持续提升高压氮气雾化工艺水平，加快新兴领域金属粉体的研发进度，尽快实现新兴领域粉体从实验室到中试生产的转化。

(四) 不确定性因素

目前公司不存在影响发展战略、经营计划实现的重大不确定因素。

四、 风险因素

(一) 持续到本年度的风险因素

(二) 报告期内新增的风险因素

第五节 重大事件

一、 重大事件索引

二、 重大事件详情

(一) 诉讼、仲裁事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

(二) 公司发生的提供担保事项

1、 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

□适用 √不适用

2、 公司及其子公司对子公司的担保情况

√适用 □不适用

单位：元

3、 提供担保分类汇总：

单位：元

4、 清偿和违规担保情况：

无。

(三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

(四) 股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施

(五) 股份回购情况

4、回购注销价格：6.15 元/股（调整后）

本激励计划限制性股票首次授予后，公司共实施一次权益分派，具体如下：

公司2025年4月23日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本63,762,046股为基数，全体股东每10股派发现金红利 1.00 元（含税）。该权益分派方案已实施完毕。

根据公司《激励计划》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。若在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次调整如下：

根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息时的回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的回购价格为：6.25-0.1=6.15元/股。

5、回购注销资金金额：20,172元，计算过程为：6.15 元/股×3,280股＝20,172元

6、回购资金来源：公司自有资金

四、定向回购股份注销情况

公司通过股份回购专用证券账户，共回购3,280股，占回购前公司总股本的比例为0.0051%。公司已于2025年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述3,280股回购股份的注销手续。本次回购股份注销完成前，公司股份总额为63,912,046股，本次回购股份注销完成后，公司股份总额为63,908,766股。

(六) 承诺事项的履行情况

公司是否新增承诺事项

□适用 √不适用

承诺事项详细情况：

报告期内，公司已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形，承诺人均正常履行原有承诺事项，不存在违反承诺的情形。

(七) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

资产权利受限事项对公司的影响：

以上资产权利受限，均为公司生产经营需要，不会对公司生产经营产生不利影响。

第六节 股份变动及股东情况

一、 普通股股本情况

(一) 普通股股本结构

单位：股

股本结构变动情况：

√适用 □不适用

1、2024年5月17日，公司的控股股东、实际控制人陈志强先生与廖兴烈先生，自愿签署《控股股东、实际控制人关于股份自愿限售的承诺》，将其所持公司股份进行限售，限售期至2025年5月23日。承诺到期后，陈志强先生、廖兴烈先生按规定将所持有股份的25%办理解除限售，由有限售条件股份转为无限售条件股份。

2、公司2024年限制股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解限售条件成就，其中2名激励对象因2024年度的个人层面绩效考核结果为良好（B），根据《激励计划》的相关规定，满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的32%，获授的限制性股票数量的8%合计3,280股需进行回购注销；其余36名激励对象满足解限售的股份比例为获授的限制性股票数量的40%；以上共可申请613,120股解除限售，其中533,095股由股权激励限售股转为无限售条件股，80,025股由股权激励限售股转为高管锁定股。

3、2025年6月，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权及2025年第一次临时股东会审议通过的限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，向13名激励对象共授予预留限制性股票150,000股，新增股数150,000股，新增股本150,000股。

4、公司分别于2025年8月18日召开第三届董事会第十八次会议、2025年9月4日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据规定，对公司原监事会主席肖桂香女士持有的无限售股份38,500股办理限售，以及公司原职工代表监事廖琼女士持有的无限售股份的33,500股办理限售。

(二) 持股5%以上的股东或前十名股东情况

单位：股

持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份

□适用 √不适用

投资者通过认购公司公开发行的股票成为前十名股东的情况：

□适用 √不适用

单位：股

二、 优先股股本基本情况

□适用 √不适用

三、 控股股东、实际控制人情况

是否合并披露：

√是 □否

为公司的共同控股股东、实际控制人。陈志强先生，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1987年8月至1992年6月，就职于新疆有色金属工业总公司可可托海矿务局铝厂，历任技术员、工程师、车间主任、厂长助理；1992年6月至2002年10月，就职于湖南有色金属工业总公司长沙锌厂，历任工程师、车间主任、技术科科长、副厂长兼总工程师；2002年11月至2017年1月，创建有限公司并任执行董事兼经理；2009年8月至今，任湖南新威凌执行董事兼经理；2016年10月至2024年5月，任新威凌合伙执行事务合伙人；2017年3月至2024年5月，任合兴管理执行事务合伙人；2017年1月至2018年1月，任公司董事长兼总经理；2018年2月至2019年1月，任公司董事长；2019年2月至今，任公司董事长兼总经理；2019年8月至今，任四川新威凌执行董事兼总经理；2024年1月至今，任长沙卓灵执行董事兼经理；2024年7月至今，担任南通新威凌执行董事；2024年11月至今，担任臻亿科技执行公司事务的董事及经理；2025年7月至今，任湖南臻润智能装备有限公司执行公司事务的董事。廖兴烈先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至1994年4月，就职于湖南有色金属工业总公司长沙锌厂，任技术员；1994年5月至1996年8月，就职于上海锌厂赫章分厂，任总工程师；1996年8月至2004年3月，就职于广州市特发有限公司，任副总经理；2004年3月至今，创建仁化县裕兴金属有限公司并任执行董事兼经理；2004年4月至2017年1月，任有限公司监事；2017年1月至2017年2月，任公司监事会主席；2019年3月至今，任公司董事；2024年11月至今，担任臻亿科技监事。

是否存在实际控制人：

√是 □否

第七节 融资与利润分配情况

一、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况

1、 报告期内普通股股票发行情况

(1) 公开发行情况

□适用 √不适用

(2) 定向发行情况

□适用 √不适用

2、 存续至报告期的募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：元

募集资金使用详细情况：

2022年公司向不特定合格投资者公开发行股票，本次发行股数为11,280,000 股，发行价格为人民币

9.60元/股，募集资金总额为人民币108,288,000.00元，扣除发行费用人民币13,358,234.23元（不含增值税），募集资金净额为人民币94,929,765.77元，募集资金已于2022年11月17日划至公司指定账户。

本报告期，募集资金使用金额5,451,881.22元，其中，湖南生产基地年产2.55万吨超细锌粉生产线自动化技改项目及研发检测中心建设项目5,451,630.53元，手续费支出250.69元。截至2025年12月31日，募集资金账户余额708.56元。截至本公告披露日, 公司在中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行设立的募集资金专户（银行账号：609379285906）、湖南新威凌在上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行设立的募集资金专户（银行账号：66150078801400001802）的资金均已按规定及披露用途使用完毕，并完成该募集资金专项账户的注销手续。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的相关公告（2026-006）。

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用

三、 存续至年度报告批准报出日的债券融资情况

□适用 √不适用

四、 存续至本期的可转换债券情况

□适用 √不适用

五、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况

√适用 □不适用

单位：元

备注：报告期末，短期借款本金余额为750万元，银行承兑余额为1,700万元。

六、 权益分派情况

(一) 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

2025年4月23日公司召开2024年年度股东会，审议通过2024年年度权益分派方案，具体方案为：

以公司现有总股本63,762,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金股利6,376,204.60元，于2025年5月23日实施完毕。

(二) 现金分红政策的专项说明

(三) 年度权益分派方案情况

√适用 □不适用

单位：元/股

报告期权益分派方案是否符合公司章程及相关法律法规的规定

√是 □否

报告期内盈利且未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况

□适用 √不适用

第八节 董事、高级管理人员及员工情况

一、 董事、高级管理人员情况

(一) 基本情况

董事、高级管理人员与股东之间的关系：

董事长陈志强与董事廖兴烈签署了《共同控制并保持一致行动协议书》，同为公司控股股东、实际控制人。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员互相之间及与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

(二) 持股情况

单位：股

(三) 变动情况

报告期内董事、高级管理人员变动详细情况：

□适用 √不适用

报告期内新任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：

□适用 √不适用

董事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况：

公司于2025年8月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案4.22：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并经公司2025 年9月4日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。

1、在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取职务薪酬。公司非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放，涉及经营业绩考核的，待相关会议审议后，根据绩效评价结果统一结算。公司于2026年3月21日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度董事和高级管理人员的绩效评价》。

2、独董津贴：经公司第二届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，第三届董事会独立董事津贴为6万元/年（税前）。2025年度公司独立董事津贴按照此标准已按月足额发放。

3、不在公司任职的非独立董事，不在本公司领取薪酬。

4、上述人员薪酬涉及个人所得税的，由公司统一代扣代缴。此外，公司按规定据实报销上述人员为参加本公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费等。

(四) 股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

二、 员工情况

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

1、薪酬政策

公司持续优化薪酬管理体系，着力提升薪酬的市场竞争力，保障管理团队的稳定性，契合公司长期发展战略目标。公司建立了员工收益与企业经营效益深度绑定的分配机制，践行利益共享、风险共担的核心理念，同时坚守“绩优者多得、能者多得”的分配原则，培育积极进取的企业文化，有效激发全体员工的工作积极性与创新活力，为公司可持续发展提供坚实保障。

2、培训计划

公司持续推行内外部相结合的培训模式，制定了清晰可行的年度培训方案。内训方面，着力营造全员学习的良好氛围，鼓励员工结合自身岗位经验开发特色课程，分享岗位技能与专业知识，全面提升全员综合素养；外训方面，结合各业务模块员工的岗位需求，精准设置培训主题与内容，各所属单位严格遵照年度培训计划，有序推进各项培训工作落地见效。

3、截止报告期末，公司不存在需公司承担费用的离退休员工。

劳务外包情况：

□适用 √不适用

(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况

√适用 □不适用

单位：股

核心员工的变动对公司的影响及应对措施：

□适用 √不适用

三、 报告期后更新情况

□适用 √不适用

第九节 行业信息

□环境治理公司□医药制造公司 □软件和信息技术服务公司

□计算机、通信和其他电子设备制造公司 □专业技术服务公司 □零售公司 □化工公司

□锂电池公司 □建筑公司 √其他行业

是否自愿披露

□是√否

第十节 公司治理、内部控制和投资者保护

一、 公司治理

(一) 制度与评估

1、 公司治理基本状况

公司严格遵循《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善治理机构，健全内部控制体系，规范公司运作。公司建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的治理结构。报告期内，公司股东会、董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的规定，各治理主体依法依规行使权利、履行义务。公司重大生产经营决策、重大投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制制度规定的程序和规则执行，董事勤勉尽责、审慎履职，高级管理人员在董事会的指导下，结合市场情况，积极组织开展生产经营活动。

为进一步提升公司规范运作水平，报告期内公司制定了《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等10项治理制度，修订了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等20项治理制度，相关制度均经审议通过后实施，为规范各项经营管理活动提供了制度保障。

截至报告期末，公司治理及运行情况全面符合法律法规、规范性文件及内部管理制度的要求，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

报告期内，公司重大决策等均按照《公司章程》及有关管理制度的规定，提交董事会和股东会审议通过，独立董事按照规定召开独立董事专门会议，对于涉及关联董事、股东回避表决的事项，公司严格依照相关法规和制度执行，保障决策程序的公正性和透明性。公司全体董事、高级管理人员均谨慎、认真、勤勉的履行职责，维护公司及股东权益。公司重大决策均按规定履行程序，运作规范，未出现违法、违规和重大缺陷事项。

4、 公司章程的修改情况

报告期内，公司修订了2次《公司章程》，具体内容如下：

1、公司于2025年8月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案并经2025年第二次临时股东会审议通过，具体修订内容详见公司于2025年8月20日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：

2025-061）。修订后的《公司章程》详见公司于2025年9月8日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（公告编号：2025-095）。

2、公司于2025年10月10日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案并经2025年第三次临时股东会审议通过，具体修订内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-103）。修订后的《公司章程》详见公司于2025年10月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（公告编号：

2025-110）。

(二) 董事会、股东会运作情况

1、 董事会、股东会召开情况

2、 董事会、股东会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内，公司董事会、股东会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项符合《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等要求，决议内容不存在违反《公司法》《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司董事会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度履行职责和义务。2025年公司存在一次未能在股东会延期召开2个交易日前发出延期公告的情形，公司将进一步提升治理水平，杜绝此类事项的再次发生。

(三) 公司治理改进情况

报告期内，公司不断健全规范公司治理结构，修订完善公司治理制度。公司根据新《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，制定了10项治理制度，修订并完善了《公司章程》和20项治理制度，促进公司完善内部治理。

公司严格履行内部决策程序、依法依规运作，管理层认真履行职责，保证了公司正常的生产经营，维护了股东的合法权益，未出现违纪违规现象。

(四) 投资者关系管理情况

行《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》，加强信息披露事务和投资者关系管理，确保所有投资者公平获取公司信息，构建良性互动的投资者关系。

二、 内部控制

(一) 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设审计委员会，审计委员会会员根据《上市公司治理准则》和《董事会审计委员会工作细则》，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。报告期内，共召开7次会议，主要对公司财务报告、募集资金使用情况、财务决算报告、财务预算报告等进行审议，并对外部、内部审计工作进行监督及评估。

独立董事人数是否不少于董事会人数的1/3

√是 □否

是否设置以下专门委员会、内审部门审计委员会 √是 □否提名委员会 □是 √否薪酬与考核委员会 □是 √否战略委员会 □是 √否内审部门 √是 □否

(二) 报告期内独立董事履行职责的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议：

□是 √否

独立董事对公司有关建议是否被采纳：

√是 □否

报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分行使独立董事的权利，忠实履行独立董事的义务，按时参加董事会、股东会等各项会议，积极与董事会其他成员、高级管理人员沟通，及时听取公司董事会、管理层工作情况汇报，关注公司经营发展、规范运作，独立履行职责，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司财务、生产经营活动及公司治理进行有效监督，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见。公司独立董事对报告期内历次董事会会议审议的议案未提出异议。公司对独立董事关于经营发展、公司治理等各方面的意见和建议均积极听取，并予以采纳。

独立董事资格情况

报告期内，公司在任独立董事具备独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号-独立董事》等法律法规和自律规则关于独立董事独立性的相关规定。

(三) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

《公司法》《公司章程》的要求规范运作，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

1、业务独立情况

公司主要从事球状锌粉及片状锌粉的研发、生产和销售，公司拥有独立的研发、生产、采购、销售管理体系，公司拥有独立完整的业务体系，拥有完整的业务流程，能够面向市场独立经营。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及除子公司之外的其他关联方，具有完整的业务体系。

2、人员独立情况

公司董事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的程序产生。公司高级管理人员由董事会聘任，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司员工均由公司自行聘用、管理，独立执行劳动、人事及工资管理制度。

3、资产独立情况

公司及其下属子公司资产独立完整、权属清晰。公司拥有与日常生产经营所必需的生产设备和专利权。公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

4、机构独立情况

公司有独立的组织机构和符合公司经营需要的职能部门，不存在与控股股东及其关联企业混合经营管理的情况。公司职能部门与控股股东及其关联企业内设机构之间不存在从属关系。

5、财务独立情况

公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系并制定了有效的财务管理制度，公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司设立了独立的银行账户，并依法自行纳税，确保了财务管理的规范性与独立性。

综上，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系并形成了自有核心竞争力，具备面向市场独立经营的能力。

(四) 内部控制制度的建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》的指导性规定，公司建立及实施了有效的内部控制，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各方面建立健全了有效的内部控制制度，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

报告期内，公司根据新《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，修订并完善了《公司章程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等20项制度，制定了《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《会计师事务所选聘制度》《重大信息内部报告制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等10 项制度，确保各项制度条款之间的一致性，确保符合北交所的相关要求，公司内部控制整体运行情况良好。公司将继续不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督机制，切实加强风险管理，提高风险防范能力，促进公司健康、可持续发展。

(五) 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

(六) 年度报告差错责任追究制度相关情况

公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，按照相关法律、法规及公司相关制度的规定，编制、审核、批准并披露公司年度报告，未发生重大差错更正、重大遗漏信息等情况。

(七) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基本工资、月度绩效、年终利润奖组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司实际情况确定；月度绩效主要以月度销售数量为基础，结合员工日常工作综合考核以及月度绩效考核指标的完成情况确定；年终利润奖以公司当年实现利润为基础，结合个人年度绩效考核指标完成情况确定。

公司严格按照上述考核和激励机制实施，员工个人利益与公司利益高度捆绑，达到了激励的目的。同时，也提高了高级管理人员的稳定性。

三、 投资者保护

(一) 公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的情况

√适用 □不适用

报告期内，公司共计召开1次年度股东会，3 次临时股东会，均按照《公司章程》的规定以现场与网络投票相结合的方式召开，聘请了律师进行见证并出具专项法律意见书，按照相关规定公告披露。

公司股东会实行累积投票制，但报告期内召开的股东会中，不存在审议需要累积投票的事项。

(二) 特别表决权股份

□适用 √不适用

(三) 投资者关系的安排

√适用 □不适用

公司高度重视投资者关系管理工作，已建立《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》等治理制度，为规范投资者关系管理提供了制度保障。公司按照相关法律法规要求通过北交所官方信息披露平台（www.bse.cn）及时履行信息披露义务，持续提升信息披露质量，切实保护投资者权益。

公司与投资者建立了良好的沟通渠道，通过设立专用电话、电子邮件、在官网开设投资者专区，接待投资者来访、现场调研以及举办年度业绩说明会等方式与投资者进行互动交流，以确保公司与股东及潜在的投资者之间顺畅有效地交流沟通。报告期内，公司回答或接待了各类投资机构的电话咨询或现场咨询，并通过线上交流会和业绩说明会充分交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，传递公司价值。

第十一节 财务会计报告

一、 审计报告

中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李新葵（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：周融

二〇二六年四月一日

二、 财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：陈志强 主管会计工作负责人：刘孟梅 会计机构负责人：刘孟梅

（二） 母公司资产负债表

单位：元

（三） 合并利润表

单位：元

法定代表人：陈志强 主管会计工作负责人：刘孟梅 会计机构负责人：刘孟梅

（四） 母公司利润表

单位：元

（五） 合并现金流量表

单位：元

法定代表人：陈志强 主管会计工作负责人：刘孟梅 会计机构负责人：刘孟梅

（六） 母公司现金流量表

单位：元

（七） 合并股东权益变动表

单位：元

法定代表人：陈志强 主管会计工作负责人：刘孟梅 会计机构负责人：刘孟梅

（八） 母公司股东权益变动表

单位：元