证券代码：920634 证券简称：新威凌 公告编号：2025-098
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年10月10日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年10月10日以微信方式发出，经全体董事同意，豁免本次董事会提前通知的时限要求。
5.会议主持人：董事长陈志强
6.会议列席人员：部分高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
根据《公司章程》第一百二十八条规定：“如遇紧急事项，可以电话、微信、短信、电子邮件等方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。”全体董事同意豁免本次董事会提前通知的时限要求，并已于董事会召开时进行书面确认。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
董事陈志强因工作原因以通讯方式参与表决。董事廖兴烈、刘德运、张美贤因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划向陈志强先生首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-099）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
关联董事陈志强先生及其一致行动人廖兴烈先生对本议案回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有
关法律、法规和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划向廖兴烈先生首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-099）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
关联董事廖兴烈先生及其一致行动人陈志强先生对本议案回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划向刘孟梅女士首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
1.议案内容：
解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-099）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
关联董事刘孟梅女士对本议案回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划向副总经理刘影先生、邓英琬先生、冯春发先生首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-099）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划向32名核心员工首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-099）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》
1.议案内容：
案）》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3,280股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：
2025-100）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》
1.议案内容：
公司2025年4月23日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本63,762,046股为基数，全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2024年第一次临时股东会的决议和授权，公司董事会对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由6.25元/股调整为6.15元/股。具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2025-101）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，独立董事均对本议案发表了同意的意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的决议和授权拟对2024年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，股份总数由63,912,046股变更为63,908,766股，注册资本由人民币63,912,046元变更为人民币63,908,766元。针对上述变化，需相应修订公司章程，提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-103）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》
1.议案内容：
提请公司于2025年10月28日召开公司2025年第三次临时股东会，审议本次董事会需要提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司于2025年10月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-104）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
（一）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
（二）《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第九次独立董事专门会议决议》。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会2025年10月13日