国泰海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司预计2026年日常性关联交易的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”或“保荐机构”)作为西安天力金属复合材料股份有限公司(以下简称“天力复合”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天力复合预计2026年日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易预计情况

根据生产经营情况，公司对2026年度可能发生的日常性关联交易进行预计，具体情况如下：

单位：元

注：上述预计及实际发生金额均为不含税金额；2025年度与关联方实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。

二、关联方基本情况

（一）西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）

1.基本情况

企业类型：内资企业法人法定代表人：梁书锦注册资本：10852万元

实缴资本：10852万元成立日期：2000年12月28日注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（已审计）：截至2024年12月31日，其总资产为2,682,156,705.35元，净资产为824,662,226.79元。2024年度，其营业收入为832,686,068.04元，净利润为-34,154,317.54元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

公司控股股东西部金属材料股份有限公司之控股股东。

3.关联交易内容

2026年，公司拟从西北院采购综合服务，预计关联交易额度为5万元；同时向西北院提供劳务服务，预计关联交易额度为5万元。

（二）西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”）及其控股的其他子公司

1.西部材料基本情况

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：杨延安

注册资本：48821.4274万元

实缴资本：48821.4274万元

成立日期：2000年12月28日

注册地址：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号

主营业务：金属材料制造；金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；真空镀膜加工；金属切削加工服务；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；金属材料销

售；金属结构销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；铸造用造型材料销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；金属制品研发；工程和技术研究和试验发展等。实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为6,868,983,428.63元，净资产为2,970,561,084.21元。2024年度，其营业收入为2,945,722,035.64元，净利润为157,775,528.81元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

公司控股股东。

3.关联交易内容

2026年，公司拟向西部材料及其控股的其他子公司购买生产所需要的相关原材料，同时接受劳务服务等，预计关联交易额度为1,410万元；同时向西部材料及其控股的其他子公司销售商品并提供劳务服务，预计关联交易额度为660万元。

4.预计与公司发生关联交易的西部材料控股的其他子公司情况

注：上述预计与西部材料及其控制的其他子公司关联额度未包含与西部钛业有限责任公司关联额度，根据上市规则相关规定，西部材料控股子公司西部钛业有限责任公司作为关联方将单独列示。

（三）西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）

1.基本情况

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：康彦

注册资本：40000万元实缴资本：40000万元成立日期：2000年12月28日注册地址：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号主营业务：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属铸造；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理。

实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为3,500,935,512.59元，净资产为1,077,076,311.15元。2024年度，其营业收入为1,747,931,921.77元，净利润为145,305,710.07元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

公司控股股东西部材料控股子公司。

3.关联交易内容

2026年，公司拟向西部钛业采购生产所需原材料及动力，预计关联交易额度为8,150万元；同时向西部钛业提供劳务服务，预计关联交易额度为500万元。

（四）西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”）及其控股的子公司

1.西部超导基本情况

企业类型：股份有限公司

法定代表人：冯勇

注册资本：64966.4497万元

实缴资本：64966.4497万元

成立日期：2003年2月28日

注册地址：西安经济技术开发区明光路12号

主营业务：超导材料制造；金属材料制造；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；稀有稀土金属冶炼；

有色金属压延加工；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属链条及其他金属制品制造等。实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为13,609,314,222.99元，净资产为6,684,050,218.12元。2024年度，其营业收入为4,612,471,588.04元，净利润为800,789,109.36元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

西北院控股企业。

3.关联交易内容

2026年，公司拟向西部超导及其控股子公司购买生产所需要的相关原材料，预计关联交易额度为230万元；同时向西部超导及其控股子公司销售商品，预计关联交易额度为20万元。

4.预计与公司发生关联交易的西部超导各控股子公司情况

备制造；半导体器件专用设备销

售等

（五）西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”）

1.基本情况

企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：曾永康注册资本：13070.4万元实缴资本：13070.4万元成立日期：2002年3月15日注册地址：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4288号主营业务：化学化工催化剂和化工产品（易燃易爆剧毒产品除外）的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；化工产品的技术开发、咨询、服务及技术转让。实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为2,051,340,758.70元，净资产为1,052,019,708.16元。2024年度，其营业收入为1,686,559,599.16元，净利润为91,751,064.92元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

西北院控股企业。

3.关联交易内容

2026年，公司拟向凯立新材销售商品，预计关联交易额度为600万元。

（六）西安优耐特容器制造有限公司（以下简称“优耐特”）

1.基本情况

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：叶建林注册资本：15000万元

实缴资本：15000万元成立日期：2010年3月25日注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路主营业务：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；核电设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售等。实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为482,441,712.91元，净资产为257,883,014.58元。2024年度，其营业收入为223,179,519.70元，净利润为3,045,244.64元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

西北院控股企业。

3.关联交易内容

2026年，公司拟向优耐特采购商品及接受劳务服务，预计关联交易额度为15万元；拟向优耐特销售商品，预计关联交易额度为2000万元。

（七）西安汉唐分析检测有限公司（以下简称“汉唐检测”）

1.基本情况

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈绍楷

注册资本：5000万元

实缴资本：5000万元

成立日期：2018年8月20日

注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

主营业务：计量技术服务；标准化服务；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；认证咨询；科普宣传服务；会议及展览服务等。

实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为250,960,844.39元，净资产为151,932,280.81元。2024年度，其营业收入为165,093,152.10元，净利润为40,487,331.50元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

西北院控股企业。

3.关联交易内容

2026年，公司拟接受汉唐检测劳务服务（检测服务等），预计关联交易额度为500万元。

（八）西安赛福斯材料防护有限责任公司（以下简称“赛福斯”）

1.基本情况

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：赵永庆

注册资本：11300万元

实缴资本：10814.3125万元

成立日期：2013年3月27日

注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段1号泾渭中小工业园14号楼

主营业务：金属材料、金属制品、表面涂层产品及设备的研发、生产、销售；表面涂层检测；表面防护工程的设计和施工；表面防护技术咨询和技术转让。

实际控制人：陕西省财政厅

主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为384,924,793.24元，净资产为168,425,202.60元。2024年度，其营业收入为66,484,883.52元，净利润为6,231,369.06元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

西北院控股企业。

3.关联交易内容

2026年，公司拟接受赛福斯劳务服务，预计关联交易额度为50万元。

（九）西安欧中材料科技股份有限公司（以下简称“欧中科技”）

1.基本情况

企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：李少强注册资本：18000万元实缴资本：18000万元成立日期：2013年12月20日注册地址：西安经济技术开发区凤城二路45号主营业务：金属材料制造；金属材料销售；3D打印基础材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处理加工；新材料技术研发；机械电气设备制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口等。

实际控制人：陕西省财政厅主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为1,057,450,437.00元，净资产为461,080,506.77元。2024年度，其营业收入为154,364,654.86元，净利润为-17,854,249.73元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

西北院控股企业。

3.关联交易内容

2026年，公司拟接受欧中科技劳务服务，预计关联交易额度为50万元。

（十）西安稀有金属材料研究院有限公司（以下简称“稀有院”）

1.基本情况

企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张于胜注册资本：19000万元实缴资本：19000万元成立日期：2017年12月21日

注册地址：陕西省西安市高新区天谷七路996号西安国家数字出版基地C座2层主营业务：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；塑料制品制造；金属表面处理及热处理加工；特种陶瓷制品制造；电子元器件与机电组件设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

实际控制人：陕西省财政厅

主要财务数据（经审计）：截止2024年12月31日，其总资产为479,387,571.44元，净资产为102,482,180.20元。2024年度，其营业收入为107,297,090.61元，净利润为-47,465,167.49元。其信誉情况良好，具备履约能力。

2.关联关系

西北院控股企业。

3.关联交易内容

2026年，公司向稀有院出售商品，预计关联交易额度为800万元。

三、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

公司及纳入公司合并报表范围内子公司与上述关联方拟发生的关联交易是在遵循公平、公正、公开的商业原则下，依据市场公允价格和交易条件予以确定，不会对公司和股东利益造成损害，不会对公司独立性产生不利影响。

（二）定价公允性

公司与关联方的交易系依据双方日常生产经营需要开展的正常商业行为，公司将在后续履行中依据市场价格协商确定最终交易价格。

四、交易协议的签署情况及主要内容

上述关联交易为预计数据，公司将根据关联交易实际执行与否与关联方签署相关协议，交易协议的具体条款以实际签署为准。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

公司及纳入公司合并报表范围内的子公司预计的上述关联交易有助于公司业务发展，提高生产效率，控制生产成本，保障交货周期，且上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果等产生重大不利影响。

六、履行的相关决策程序

2026年2月9日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，全体独立董事对相关议案发表了同意的意见。

2026年2月9日，公司召开审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联委员潘海宏回避表决。

2026年2月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事樊科社、潘海宏、顾亮回避表决。本议案尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次预计2026年日常性关联交易事项履行了必要的审议程序，尚需提交股东会审议，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号——交易与关联交易》等相关法律法规以及公司章程的相关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；本次预计关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对天力复合预计2026年日常性关联交易事项无异议。

（以下无正文）