证券代码：920571 证券简称：国航远洋 公告编号：2026-048

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（周健）

本人作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益。现将本人在2025年度工作情况进行汇报如下：

一、独立董事基本情况及独立性情况

周健，1961年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年起任教于复旦大学管理学院统计系，为概率论与数理统计领域副教授，长期从事教学与科研工作。2003—2023年历任复旦管院副院长、常务副院长，2023年3月起任学院顾问。2022年3月加入公司任独立董事，现任薪酬与考核委员会主任、提名委员会及战略与可持续发展委员会委员。

作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

二、会议出席情况及主要工作内容

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司共召开了十二次董事会会议、九次股东会。出席情况如下：

周健 12 7 5 0 0 否 9

本人会前认真审阅会议资料和各项议案，详细了解公司发展规划、整体生产运作和经营情况，为董事会的各项议案的表决做了充足准备；对提交董事会的各项议案，除回避表决外均投赞成票，无反对票及弃权票；公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年度，本人作为薪酬与考核委员会主任、提名委员会及战略与可持续发展委员会委员，在2025年度任职期间积极参与公司重大决策，董事会提名委员会顺利完成第九届董事会换届提名工作。公司于2025年上半年完成取消监事会、落实相关规则的修订事项，在制度层面明确了董事会审计委员会承接原监事会职权的具体实施安排，我认真学习履行相关制度安排，利用自身的专业知识为公司提供建设性意见，认真履行委员职责。

周健 2025年1月5日 第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议

2025年1月22日 第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议2025年3月11日 第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议2025年8月12日 第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议2025年9月15日 第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议2025年1月5日 第八届董事会独立董事第十三次专门会议

2025年6月18日 第八届董事会独立董事第十四次专门会议2025年9月15日 第九届董事会独立董事第一次专门会议2025年11月14日 第九届董事会独立董事第二次专门会议2025年3月11日 第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议2025年3月24日 第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第二次会议2025年4月15日 第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第三次会议2025年6月18日 第八届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议2025年9月15日 第九届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议2025年11月14日 第九届董事会战略与可持续发展委员会2025年第二次会议2025年8月12日 第八届董事会提名委员会会议2025年9月10日 第九届董事会提名委员会2025年第一次会议

（三）行使独立董事职权的情况

2025年度，本人严格按照相关规定依法行使独立董事职权，报告期内未发生需单独行使下列特别职权的情形：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提请召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人通过线上和线下相结合的方式与公司内部审计及外部审计机构积极沟通；对公司内部审计部的履职情况、内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极参加公司2025年度审计沟通会，与年审会计师就公司2025年年度报告的审计工作安排以及审计过程中的相关问题进行沟通和交流，积极维护审计结果的客观性、公正性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人积极履行与中小股东的沟通职责，充分利用股东会契机，认真听取中小股东及投资者的意见诉求，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况，并跟踪会议决议执行及落实情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2025年度，本人通过出席董事会、独立董事专门会议、专门委员会会议、股东会以及参与现场培训学习、工作磋商和项目考察等活动进行现场工作，现场工作时间为16.5天。通过现场工作深入了解公司的日常运营情况、与公司团队的现场沟通、项目推进情况以及董事会和股东会决议的贯彻执行情况。现场工作不仅使我能够及时掌握公司的运营动态，而且增强了我对公司战略决策的理解和对公司治理结构的信心。我将继续通过现场工作保持与管理层的直接沟通，全面了解公司经营管理的各个方面，确保公司的健康发展和股东利益的最大化。

（七）保护中小股东合法权益情况

积极出席公司相关会议，并及时了解公司经营情况，对审议事项进行认真核查，独立、客观、公正地行使表决权，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确和完整，维护公司及投资者的利益。

（八）履行职责的其他情况

作为独立董事，本人认真学习中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的相关法律法规及其他相关规范性文件，积极参与公司组织的培训学习活动。通过培训，进一步熟悉相关制度规则，能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况等

2025年，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，对独立董事的工作给予积极支持与配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司定期汇报经营情况，并及时提供独立董事履职所需相关材料；公司向独立董事发出的会议通知及相关会议资料均符合法律法规及《公司章程》规定的通知期限，并为本人提供了有效沟通渠道，确保本人履行职责时，能够获得足够的资源。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年11月27日召开第八届董事会第二十九次临时会议，于2024年12月13日召开2024年第五次临时股东大会审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》。公司于2025年11月25日召开了第九届董事会第四次会议，于2025年12月15日召开2025年第八次临时股东会审议通过了《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》。

报告期内，本人对公司董事会提交的有关关联交易议案进行了认真的审议，详细地询问了公司相关人员，本人基于独立董事的立场发表了独立董事意见。本人认为，2025年度日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，2025年度日常关联交易定价公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告符合相关《公司法》《证券法》等法律法规及北京证券交易所相关规则的规定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年11月25日，公司召开第九届董事会第四次会议、2025年12月15日召开2025年第八次临时股东会，审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，本人认为对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司于2025年9月10日召开第九届董事会第一次会议，审议通过关于聘任薛勇先生为公司副总裁、财务总监（财务负责人）的议案，正式聘任薛勇为公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正。

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，作为提名委员会的委员，本人严格依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规与内部制度，秉持独立、客观、审慎、勤勉原则，全程参与公司董事提名、高级管理人员聘任相关审议与监督工作，坚守独立性底线，维护公司及全体股东、尤其是中小股东合法权益，保障选人用人程序合规、决策科学。

本年度共审议董事提名事项1项，涉及非独立董事4人，独立董事3人；聘

任高级管理人员提名事项1项，所有提名事项均程序合规、人选适配，无反对、弃权表决情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、员工持股计划相关

本人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，对公司2025年《福建国航远洋运输(集团)股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》《福建国航远洋运输(集团)股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》进行了审核，认为相关审议和表决程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，符合员工持股计划的规定。

2025年度，公司未制定或者变更股权激励计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（十）对外担保及资金占用情况

报告期内，为获取金融机构间接融资支持，公司及合并报表范围内的母子公司在核定额度内开展互保，相关担保额度均在公司董事会、股东会审议批准的范围内；除此以外，公司未向集团外任何单位或个人提供担保，亦无违规担保、逾期担保等情形发生。

报告期内无资金占用情况发生。

四、独立董事相互评价

作为公司三名独立董事之一，我们分别任职于董事会审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会，各展专业所长，日常可及时互通信息、研讨公司

相关事项并建言献策。履职决策过程中，我们始终保持独立判断，独立审视并评估公司战略制定、风险管控及治理运营等各项工作。三位独立董事分工协作、各尽其能，林跃武独立董事在财务审计领域专业功底扎实，江启发独立董事对公司发展战略与财务有着深刻见解；同时我们与其他董事、高管保持良好协作，高效推动决策落地。此外，我们共同监督公司内部控制与合规要求的执行情况，依托各自专业优势，切实履行对公司及全体股东的责任。

五、总体评价和建议

在本报告期内，本人坚持学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规及其他相关规范性文件，积极参加北京证券交易所、福建证监局、中国上市公司协会、福建省上市公司协会、保荐机构及公司内部组织的各种法规、制度培训，及时学习更新相关政策，深入了解监管要点和动态。在2026年，本人将严格履行独立董事法定职责，始终保持履职的独立性、客观性与公正性，对公司重大事项审慎研判、独立判断，切实发挥监督与制衡作用。持续关注公司治理体系建设，推动治理结构不断完善，重点强化内部控制、合规管理与风险防控，保障公司规范高效运作。积极助力公司提升环境、社会及治理（ESG）管理水平，推动绿色低碳与可持续发展理念深度融入经营实践。进一步加强与全体股东的沟通交流，切实维护中小股东合法权益，以专业、勤勉、尽责的态度，为公司高质量、可持续发展方面履行职责。

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

独立董事：周健2026年3月30日