福建国航远洋运输(集团)股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

福建国航远洋运输(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年 3 月26 日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订<董事、高级 管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》;议案表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

第一章 总 则

第一条 为进一步优化福建国航远洋运输(集团)股份有限公司(以下简 称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理体系,建立与公司发展 相适配的科学有效的激励与约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员的 工作积极性和创新能力,提升公司经营效益和管理水平,保障公司总体发展 战略的落地实现。根据相关法律、法规、规范性文件及《福建国航远洋运输 (集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》的规定,结合公司实际情况和行业特点的基础上, 制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员:

(一)董事,包括公司内部董事、外部董事及独立董事;

(二)高级管理人员,包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平性原则:薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配,同时参 照市场薪酬水平,保障薪酬的外部公平与内部公平;

(二)责、权、利统一原则:薪酬水平与岗位价值、责任义务、工作贡献 相契合;

(三)长远发展原则:薪酬体系设计与公司持续健康发展目标相一致,兼 顾短期激励与长期发展;

(四)激励与约束并重原则:薪酬发放与履职考核、奖惩机制、激励安排 深度挂钩,强化绩效导向。

第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生 产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,稳步提高普通职工薪酬水平。

公司的工资总额与公司经营业绩、个人履职表现双重挂钩,实现利益共享、 风险共担;薪酬水平参照行业薪酬水平及人才市场价位确定,保障外部公平性。 公司工资总额预算纳入年度财务预算,经董事会审议后,提交股东会审议批准 后执行。

第二章 薪酬和考核管理机构

第五条 董事会薪酬与考核委员会(以下简称 “薪酬与考核委员会”)是 对公司董事、高级管理人员考核和薪酬方案初步拟定的专门管理机构,其职责 与权限参照《福建国航远洋运输(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》执行。

第六条 薪酬与考核委员会审查公司董事的履职情况并实施考核,对高级 管理人员开展绩效考核工作。

第七条 薪酬与考核委员会拟定公司董事的薪酬方案,须报经董事会审议 通过后,提交股东会审议批准方可实施;高级管理人员的年度薪酬方案须报董 事会审议批准,向股东会说明,并予以充分披露。公司发生亏损的,薪酬与考

核委员会、董事会、股东会在审议董事、高级管理人员薪酬各环节,须特别说 明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章 薪酬方案与考核制度

第八条 董事、高级管理人员薪酬方案设置如下:

(一)独立董事:领取固定独立董事津贴,因依照《公司章程》行使职权 时所需的差旅费及其他合理费用由公司承担,并在公司年度董事会经费中列 支;

(二)不在公司专职工作的董事:不在公司领取薪酬和津贴,因出席公司 董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费 用由公司承担,并在公司年度董事会经费中列支;

(三)在公司专职工作的董事(内部董事):根据公司薪酬管理制度、绩 效考核制度等相关规定,按其实际担任职务领取对应薪酬,不再另行发放董事 津贴;

(四)高级管理人员:综合考虑岗位职级、岗位职责、履职能力、市场薪 资行情等因素,根据公司薪酬管理制度、绩效考核制度等相关规定领取薪酬。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员 平均绩效薪酬未相应下降的,公司应当及时披露未下调薪酬的具体原因。

第九条 薪酬构成的标准确定

(一)独立董事领取的固定津贴经股东会审议批准后,按照月度统一发放。

(二)内部董事和高级管理人员的薪酬结构:

内部董事和高级管理人员的薪酬实行以年薪制为基础的薪资结构,具体构 成如下:

1、年薪构成

(1)基本工资:根据航运行业薪酬水平及岗位职责确定,按月固定发放。

(2)绩效工资:根据个人履职表现、分管领域的经营管理情况,经考核后 进行发放。

2、其他绩效薪酬构成

(1)年终奖金:根据公司全年经审计后的净利润情况,提取一定的奖金 额度核定发放。

(2)特别奖励金、专项奖励金等:根据个人对公司的突出贡献核定发放, 包括但不限于:在ESG 领域重大贡献、推动公司安全生产工作提质增效、在公 司重大创新项目中承担主要开发任务,对提高公司管理效率或管理效益有显著 贡献等。

(3)中期绩效奖励:根据公司半年度经营净利润情况,由总裁提出发放 建议后,薪酬与考核委员会结合上半年的绩效考核情况和公司经营业绩审议通 过后,报董事会、股东会审议批准后进行发放。

3、绩效薪酬比例要求

(1)绩效工资和其他绩效薪酬合计为总绩效薪酬,内部董事和高级管理 人员总绩效薪酬原则上不低于基本工资与总绩效薪酬之和的50%。

(2)公司董事、高级管理人员的总绩效薪酬的确定和支付,应当以绩效 评价为重要依据。

(3)公司董事、高级管理人员的年终奖金、特别奖励金、专项奖励金等奖 金在年度报告披露及年度绩效评价完成后支付,年度绩效评价应当依据经审计 的财务数据开展。

4、中长期激励:根据有权机构审批,并依据公司经营情况,适时推出股权 激励、员工持股计划等中长期激励形式。

5、其他福利补贴

按照公司福利及补贴政策相关制度标准发放。

第十条 董事的履职考核管理

董事实施年度考核,每年考核一次。

董事应当恪尽职守,并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的 考核内容包括履职勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公 司利益、是否投入足够时间履行职责、是否按要求参加证监会、北交所等监管 机构组织的相关培训、是否积极参加董事会及各专门委员会组织的监督检查、 调研活动等方面。独立董事的履职评价额外采取自我评价、相互评价的方式开

展,薪酬与考核委员会结合独立董事自我评价、相互评价结果及前述考核内容 进行综合评定。

董事的履职评价按上述考核内容进行考核评定,评价结果划分为“合格” 和“不合格”两个等级。如考核过程出现考评意见不一致的情形,以薪酬与考 核委员会超半数成员意见为准。

董事履职过程中出现下列情形之一的,当年履职评价为“不合格”:

(一)对公司经营情况了解不足,在投资并购、重大合同签署等事项中未 开展充分的尽职调查和风险评估即作出决策;对公司经营管理、内部控制等方 面存在的重大偏差未能及时识别,也未提出有效改进建议,监督执行不到位的;

(二)连续两次未能亲自出席董事会或其应当参加的董事会专门委员会会 议,且未委托其他董事出席会议,视为不能履行董事职责的;

(三)泄露公司商业秘密,严重损害公司合法权益的;

(四)在履职过程中获取不正当利益,或利用董事地位谋取私利的;

(五)存在公司或监管机构、司法机关认定的其他严重失职行为的;

(六)严重违反公司内部规章制度的;

(七)法律法规规定的其他违法、违规情形的。

薪酬与考核委员会应将履职评价结果通报董事,董事对评价结果有异议 的,可向薪酬与考核委员会申请复评。薪酬与考核委员会根据复评申请开展核 查,有权作出维持或调整原评价结果的决定。对被评为“不合格”的董事,董 事会可提出更换人选意见。

第十一条 内部董事、高级管理人员绩效工资考核内容

内部董事和高级管理人员(简称“被考核人”)的个人绩效考核体现的是 其所分管公司/业务模块的总体工作绩效,主要包括通用考核指标和专业考核 指标:

(一)通用考核指标:包括团队建设、预算控制、内控管理、安全管理等;

(二)专业考核指标:体现被考核人所分管业务的具体经营绩效情况。

考核期内因决策失误为公司带来重大损失,出现因违规违纪事件给公司造 成损失的,经薪酬与考核委员会审议批准后,可根据实际情况对其考核成绩予 以减分。

第十二条 内部董事、高级管理人员绩效考核程序

(一)绩效工资:高级管理人员的绩效工资按季度进行考核,由薪酬与考 核委员会对总裁进行考核评价后发放,由总裁对其他高级管理人员的分管工作 情况进行考核后发放。

(二)年终奖金、特别奖励金、专项奖励金等奖金额度的计提议案在薪酬 与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效评价后报董事会、股东会审议,在 公司年度报告披露后支付,年度绩效评价应当依据经审计后的财务数据开展。

(三)中期绩效奖励由总裁提议,薪酬与考核委员会结合上半年的绩效考 核情况和公司经营业绩审议通过后,报董事会、股东会审议批准。

年度绩效评价的具体程序:

1、公司高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告,需要单独说明在 ESG 领域的履职情况;

2、薪酬与考核委员会结合述职情况、履职表现,对高级管理人员进行年度 绩效评价;

3、薪酬与考核委员会审议年终奖金、特别奖励金、专项奖励金等奖金额度 的计提议案;

4、董事会、股东会依据高级管理人员的年度绩效评价审议年终奖金、特别 奖励金、专项奖励金等奖金额度的计提议案。

薪酬与考核委员会的监督工作记录以及进行财务检查的结果应当作为对 董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第十三条 绩效考核结果应用

公司董事、高级管理人员的绩效考核结果,作为内部董事和高级管理人员 职业发展、岗位调整、职级晋升、薪资调整、绩效薪酬和中长期激励收入的确 定和支付等重要依据。

第十四条 负面情形处理

公司内部董事和高级管理人员任职期间,出现下列情形之一的(公司认定 为重大过失/一票否决的情形),不予发放当年年终奖金:

(一)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(二)严重违反公司各项规章制度的;

(三)因个人故意或重大过失违反法律法规、《公司章程》或职业操守, 被公司免职的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形的。

第十五条 公司因财务造假等会计差错对财务报告进行追溯重述时,应当 及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新考核,并相应追回 超额发放的部分。

公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司根据情节轻重,采取减 少、停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入等措施,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章 薪酬和考核管理

第十六条 公司向董事、高级管理人员发放的薪酬均为税前金额,公司将 按照法律、法规和公司的有关规定,从其工资、奖金中代扣代缴个人所得税、 各类社会保险费用个人承担部分及其他国家或公司规定的款项,剩余部分发放 给个人。

第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内正常辞职等原 因离任的,按其实际任职期限和实际绩效核算薪酬并予以发放。

第十八条 公司董事、高级管理人员如因违反法律、法规或严重损害公司 利益等原因引咎辞职、被解除职务,或者在任职期间未经公司批准擅自离职的, 其当期绩效薪酬不予发放。

第十九条 公司财务管理部门、综合管理部人力资源中心等相关部门应当 按照薪酬与考核委员会要求,提供相应的书面资料,包括但不限于:公司主要 财务指标及经营目标完成情况;公司高级管理人员分管工作范围及主要职责; 所分管部门KPI 指标(关键绩效指标)和OKR 指标(目标与关键成果指标)完 成情况;董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、经营绩效情况;相 关指标的测算依据和数据来源等。

第五章 薪酬调整

第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应服务于公司的发展战略, 并根据公司发展情况而作动态调整。薪酬与考核委员会可结合公司的经营状 况、同行业对标企业的薪酬水平、公司整体业绩考核和个人绩效考核结果等, 提议对董事、高级管理人员薪酬标准进行调整,并履行相应的审议批准程序。

第六章 附则

第二十一条 本制度实施之日,董事、高级管理人员薪资标准保持不变; 本制度实施后,若发生董事、高级管理人员薪资标准调整的,按照本制度规定 履行审议程序后实施。

第二十二条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规、规范性文件 或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定执行。

第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施,修订时亦同。

第二十四条 薪酬与考核委员会是本制度制定、修订与执行的指导及管理 机构,负责对本制度的执行情况进行监督检查。

福建国航远洋运输(集团)股份有限公司

董事会

2026 年3 月30 日