证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2025-105
西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年11月17日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年11月13日以通讯及专人送达方式发出
5.会议主持人：王育斌先生
6.会议列席人员：董事会秘书及公司其他高管
7.召开情况合法合规的说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事黄琨因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
规定，第四届董事会提名王育斌先生、汪希领先生、杨青女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。经核查，上述非独立董事候选人符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职资格，不属于失信联合惩戒对象。
为确保公司董事会的正常运作，在第五届董事会成员就任前，第四届董事会全体成员将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。本议案下设如下子议案：
1.01 《关于提名王育斌先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.02 《关于提名汪希领先生为第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.03 《关于提名杨青女士为第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-111）。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第四届董事会提名王增涛先生、王建坤先生、赵红女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东会审议通过之日起生效。
| 经核查，上述独立董事候选人符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职资格，不属于失信联合惩戒对象。 为确保公司董事会的正常运作，在第五届董事会成员就任前，第四届董事会全体成员将按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责。 本议案下设如下子议案： |
| 2.02 《关于提名王建坤先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》； 2.03 《关于提名赵红女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》。 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-111）。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟将董事会成员人数由8人调整为7人，其中独立董事3名，职工代表董事1名。调整后的董事会成员人数符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》中关于董事会组成人数、任职要求的相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。针对上述变化，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。
| 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》(公告编号：2025-112)。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法
| 具体内容详见公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-113）。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决。
公司董事会提请于2025年12月4日召开公司2025年第二次临时股东会，审议需提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《西安万德能源化学股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-106）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会提请于2025年12月4日召开公司2025年第二次临时股东会，审议需提交股东会审议的议案。
具体内容详见公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《西安万德能源化学股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-106）。本议案不涉及回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
本议案不涉及回避表决。
（一）《西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会提名委员会第六次会议决议》。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会2025年11月18日