证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2025-112
西安万德能源化学股份有限公司关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》的公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； | (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； (十) 审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； (十) 审议公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 (十一) 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总 | 本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 (十一) 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计总 |
| 资产2%以上的关联交易事项。 (十二) 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 若资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，则免于适用前述规定。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | (十二) 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 若资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，则免于适用前述规定。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八十四条 董事的提名方式和程序： （一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份1%以上股东提名，公司股东会选举产生。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应当向股东提供有关候选董事简历和基本情况的文件。（三）股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举董事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 | （一）董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表决权股份1%以上股东提名，公司股东会选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应当向股东提供有关候选董事简历和基本情况的文件。（三）股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选 |
| 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少决定当选董事。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇七条 公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，董事长由全 | 第一百〇七条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名,职工代表董事一名。董事会设董事 |
| 体董事过半数选举产生。 | 长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知；但在特殊或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 | 经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合公司实际情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
（一）《西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会2025年11月18日