证券代码：920519 证券简称：万德股份 公告编号：2025-113

西安万德能源化学股份有限公司

董事会议事规则

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

一、 审议及表决情况

本制度的修改已经2025年11月17日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

特制定本规则。

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定。

公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职

权。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

除法律、行政法规、部门规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下：

（一）对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易

应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司

最近一期经审计总资产10%以上；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000

万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过

150万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外担保

除《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。

（三）关联交易

公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上

的交易，且超过300万元。

（四）财务资助

除《公司章程》规定的应提交股东会审议的提供财务资助事项外，公司其他提供财务资助事项均由董事会批准。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知；但在特殊或紧急情况下，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。

按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体提案以及相关的证明材料；

（四）提议会议召开的时间、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更或取消会议提案的，应当事先征求全体董事的意见并做好相应记录。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会

议总次数的 1/2。董事连续两次未能出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会予以更换。

审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

董事会秘书、总经理列席董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。

会议提案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权

向董事会秘书或董事长提交。

会议提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经

营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）不得有损公司和股东的利益；

（四）以书面形式提交。

董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。

会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）出席董事未达到法定人数时；

（二）有其他重要事由时。

董事会秘书向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对、弃权。

若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会对议案采取一事一议的表决规则。

董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信、通讯方式、传真方式、网络方式等其他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布表决结果。

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。

根据法律法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

决议和议定事项。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议决议等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案保存期为10年。

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

修改时亦同。

本规则由公司董事会负责解释。

西安万德能源化学股份有限公司

董事会2025年11月18日