证券代码：920478 证券简称：峆一药业 公告编号：2025-121
安徽峆一药业股份有限公司关于2024年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2024年股权激励计划（草案）》的有关规定，安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
峆一药业2024年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露如下：
1、2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2024年第二次临时股东会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（潘平、
冯乙巳、杨模荣）作为征集人就公司2024年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会亦对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2024年10月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
2024-073）、《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-074）、《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-076）、《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-077）、《监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-081）及《独立董事专门会议关于第四届董事会第二十次会议相关事项的审查意见的公告》（公告编号：2024-084）等相关公告。
2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次激励计划授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年11月1日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：
2024-092）及《监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-093）。
3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表
决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于2024年11月8日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-094）。
4、2024年11月8日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。
5、2024年11月15日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，公司监事会对2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2024年11月15日披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-098）、《第四届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-099）及《监事会关于2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-100）。
6、2024年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划授予的股份登记手续，并于2024年12月26日在北京证券交易所官网(www.bse.cn)上披露了《2024 年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-112）。
7、2025年12月29日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行核查并发表明确同意的意见，上海德禾翰通律师事务所出具了关于公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况的说明
1、本激励计划授予限制性股票第一个限售期己届满
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。本次激励计划授予登记日为2024年12月24日，第一个限售期已于2025年12月23日届满。
2、本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
公司授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 1、公司未发生如下任一负面情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列所述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （6）中国证监会或北交所认定的其他情形。 | 激励励对象未发生左列所述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为： | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0376号），公司 2024年度营业收入为270,466,229.84元，较 2023年度营业 | ||||
| 解除限售安排 | 考核年度 | 公司业绩考核指标 | ||||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 2024年度需要满足下列两个条件之一： （1）以2023年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10%； | ||||
| 注： 1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，上述“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准； 2.上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。 | 收入226,253,170.32元增长19.54%，满足公司层面业绩考核要求。 | ||||||
| 4 | 若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。 考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。 | 本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期可办理解除限售的激励对象有37名，37名激励对象在2024年度的个人层面绩效考核结果均为 合格，满足个人层面绩效考核要求。 | |||||
三、本次解除限售的具体情况
1、限制性股票授予日：2024年11月15日。
2、限制性股票登记日：2024年12月24日。
3、授予价格： 9.10元/股。
4、本次符合解除限售条件的限制性股票数量：限制性股票360,430股。
5、本次符合解除限售条件的激励对象人数：37人。
6、限制性股票解除限售条件成就明细表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售的限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售的限制性股票数量占已获授限制性股票总数的比例 | 本次符合解除限售的限制性股票数量占目前总 股本的比例 |
| 董来山 | 董事长、总经理 | 32,396 | 16,198 | 2.25% | 0.02% |
| 邱小新 | 董事、副总经理 | 72,086 | 36,043 | 5.00% | 0.05% |
| 董来高 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 70,000 | 35,000 | 4.86% | 0.04% |
| 刘忠平 | 董事 | 72,086 | 36,043 | 5.00% | 0.05% |
| 胡兵 | 董事 | 63,000 | 31,500 | 4.37% | 0.04% |
| 易星 | 董事 | 63,000 | 31,500 | 4.37% | 0.04% |
| 陈康 | 财务负责人 | 27,146 | 13,573 | 1.88% | 0.02% |
| 刘丽丽等核心员工（30人） | 321,146 | 160,573 | 22.28% | 0.20% | |
| 合计 | 720,860 | 360,430 | 50.00% | 0.46% | |
注：1、公司实施2024年度权益分派方案,向全体股东每10股转增4股,因此公司2024年股权激励计划授予限制性股票初始514,900股，转增后为720,860股。
2、因上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内新增无限售条件股份当年只可转让25%，上表中相关人员超出25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4、以上数据为公司初步测算结果，最终数据请以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为准。根据2024年股权激励计划的相关规定，本次可解除限售的激励对象人数为37名，可解除限售的限制性股票数量为360,430股，占公司目前总股本的0.46%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效且公司业绩考核目标已达成，限制性股票锁定期已届满，公司2024年股权激励计划授予限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东会的授权，公司拟按照2024年股权激励计划的相关规定对符合解除限售条件的37名激励对象共计360,430股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，公司2024年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期已届满，公司未发生不得解除限售的情形，激励对象主体资格合法、有效，公司业绩指标考核达到要求，37名激励对象个人层面绩效考核结果均为合格，可解除限售比例均为100%，各激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次限制性股票解除限售事宣符合相关法律法规以及2024年股权激励计划的规定，审议程序合法合规，行使权益不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，薪酬与考核委员会委员一致认为：公司2024年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。
五、法律意见书的结论性意见
上海德禾翰通律师事务所律师认为，安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合法律法规、规范性文件及2024年股权激励计划的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，峆一药业2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《安徽峆一药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》；
2、《安徽峆一药业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；
3、《川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；
4、《上海德禾翰通律师事务所关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
安徽峆一药业股份有限公司
董事会2025年 12 月 30日