川财证券有限责任公司

关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

（中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼）

二〇二五年十二月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6

（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况的说明........ 8（三）本次解除限售的具体情况 ...... 10

（四）结论性意见 ...... 11

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

峆一药业、公司、上市公司

独立财务顾问、川财证券

独立财务顾问报告

本股权激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划

限制性股票

授予日

授予价格

有效期

解除限售期

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《持续监管办法》

《上市规则》

《监管指引第3号》

《公司章程》

中国证监会

证券交易所、北交所

证券登记结算机构

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、声明

川财证券接受委托，担任峆一药业2024年股权激励计划的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由峆一药业提供或为其公开披露的资料，峆一药业已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对峆一药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对峆一药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

峆一药业2024年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露如下：

1、2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2024年第二次临时股东会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（潘平、冯乙巳、杨模荣）作为征集人就公司2024年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会亦对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

具体内容详见公司于2024年10月22日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-073）、《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-074）、《2024年股权激励计划（草案）》（公告编号：2024-076）、《关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-077）、《监事会关于2024年股权激励计划（草案）的核查意见》（公告编号：2024-081）及《独立董事专门会议关于第四届董事会第二十次会议相关事项的审查意见的公告》（公告编号：2024-084）等相关公告。

2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次激励计划授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期

满，公司监事会未收到对本次激励计划授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于2024年11月1日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：

2024-092）及《监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-093）。

3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2024年股权激励计划授予激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署2024年限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于2024年11月8日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2024年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-094）。

4、2024年11月8日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。

5、2024年11月15日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，公司监事会对2024年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司于2024年11月15日披露了《第四届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-098）、《第四届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-099）及《监事会关于2024年股权激励计划授予相关事项的核查意见》（公告编号：2024-100）。

6、2024年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成2024年股权激励计划授予的股份登记手续，并于2024年12月26日在北京证券交易所官网(www.bse.cn)上披露了《2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-112）。

7、2025年12月29日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行核查并发表明确同意的意见，上海德禾翰通律师事务所出具了关于公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。公司于2025年12月30日披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-120）、《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-121）及《薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见》（公告编号：

2025-122）。

综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，峆一药业2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。

（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况的说明

1、本激励计划授予限制性股票第一个限售期己届满

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。本次激励计划授予登记日为2024年12月24日，第一个限售期已于2025年12月23日届满。

2、本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

公司授予激励对象的限制性股票符合2024年股权激励计划规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：

若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，峆一药业2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（三）本次解除限售的具体情况

1、限制性股票授予日：2024年11月15日。

2、限制性股票登记日：2024年12月24日。

3、授予价格：限制性股票授予价格为9.10元/股。

4、解除限售数量：限制性股票360,430股。

5、解除限售人数：37人。

6、限制性股票解除限售条件成就明细表：

注：1、公司实施2024年度权益分派方案,向全体股东每10股转增4股,因此公司2024年股权激励计划授予限制性股票初始514,900股，转增后为720,860股。

2、因上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内新增无限售条件股份当年只可转让25%，上表中相关人员超出25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

4、以上数据为公司初步测算结果，最终数据请以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为准。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，峆一药业2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》

2、《安徽峆一药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》

3、《安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》

4、《安徽峆一药业股份有限公司薪酬与考核委员会关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的核查意见》

（二）咨询方式

独立财务顾问：川财证券有限责任公司

经办人：徐益彬、王嘉章、刘扬

联系电话：028-86583020

传真：028-86583020

联系地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

（以下无正文）

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于安徽峆一药业股份有限公司2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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