证券代码：920392 证券简称：佳合科技 公告编号：2026-018

昆山佳合纸制品科技股份有限公司关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年3月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》等与2026年股权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）相关议案。相关议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，公司独立董事专门会议对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2026年3月17日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：

2026-007），于2026年3月17日至2026年3月26日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司全体员工对提名的34名员工为公司核心员工均无异议。公司董事会独立董事专门会议于2026年3月27日对核心员工公示情况发表了同意的核查意见，并披露了《独立董事专门会议关于2026年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2026-011）、

《独立董事专门会议关于拟认定核心员工的核查意见公告》（公告编号：2026-012）。

3、2026年4月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关议案。

4、2026年4月2日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于2026年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-015）。

5、2026年4月3日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会独立董事专门会议对本次激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师（上海）事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为：

1、公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

（三）授予权益的具体情况

1、授予日：2026年4月3日

2、授予数量：限制性股票82.99万股

3、授予人数：45人

4、价格：限制性股票授予价格16.17元/股

5、股票来源：公司回购专用账户所持有的本公司A股普通股股票和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度前授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而增加的股份同时按本次激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本次激励计划规定的原则回购注销。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现

金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留部分在2026年第三季度前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2026年第三季度后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本次激励计划的规定按授予价格回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》等相关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、考核指标

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026年度、2027年度、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对营业收入或净利润进行业绩考核并计算解除限售比例，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

（2）以2025年净利润为基数，2028年公司净

利润增长率不低于30.00%（含本数）。

注1：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；注2：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据，下同；注3：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。若预留部分在2026年第三季度前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2026年第三季度后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2027、2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对营业收入或净利润进行业绩考核并计算解除限售比例，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2026年股权激励计划实施考核管理办法》，在本次激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面可解除限售比例。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

8、激励对象

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

二、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划中有3名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授权益；有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性股票0.44万股，公司董事会根据股东会的授权，拟对本次激励计划进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由48人调整为45人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，相关比例依据激励对象的分配变化，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划的其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、独立董事专门会议核查意见

（一）公司《2026年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）拟首次授予激励对象中，有3名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟

获授权益；有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性股票0.44万股，公司董事会根据股东会的授权，拟对本次激励计划进行调整。调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由48人调整为45人，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，相关比例依据激励对象的分配变化，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次实施的激励计划的其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（二）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等文件规定的激励对象条件以及公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予的激励对象不包括董事（含独立董事），不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效。

（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，本次激励计划无获授权益条件。

（四）本次确定的授予日符合《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。

（五）综上所述，独立董事专门会议同意确定以2026年4月3日为本次激励计划涉及权益的首次授予日，以16.17元/股为授予价格，向45名符合首次授予条件的激励对象合计授予82.99万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，本次激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事），参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

五、授予权益后对公司财务状况的影响

董事会确定限制性股票的授予日为2026年4月3日，经测算，本次激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：

注1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注3：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，佳合科技已就本激励计划的调整以及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；佳合科技对本激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引第3号》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的条件已经成就，佳合科技实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；佳合科技已就本次激励计划的调整以及首次授予相关事项履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

（一）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

（二）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议》

（三）《昆山佳合纸制品科技股份有限公司独立董事专门会议关于2026年股权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司2026年股权激励计划调整以及首次授予相关事项之法律意见书》。

昆山佳合纸制品科技股份有限公司

董事会2026年4月3日