证券代码：839371 证券简称：欧福蛋业 公告编号：2025-057
苏州欧福蛋业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年8月21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年8月11日以电话或电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长Henrik Pedersen
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事Henrik Pedersen、Thor Stadil、Ronald Bouwens、Jorn Frandsen因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2025年半年度报告及摘要。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025年半年度报告》(公告编号:2025-055)及《2025年半年度报告摘要》(公告编号:2025-056)。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2025-059)。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
（1）取消监事会
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会的设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事将自2025年第一次临时股东会审议通过该议案之日起解除职位。
（2）修订《公司章程》
同时，公司同步修订《公司章程》，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》备案等事宜。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》(公告编号:2025-060)。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
| 增《信息披露暂缓、豁免管理制度》等6项内部管理制度,拟废止《独立董事津贴管理制度》1项内部管理制度。 本议案下设如下子议案： | |||
| 序号 | 议案名称 | ||
| 4.01 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 4.02 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 | ||
| 4.03 | 关于修订《信息披露管理制度》的议案 | ||
| 4.04 | 关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案 | ||
| 4.05 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | ||
| 4.06 | 关于修订《承诺管理制度》的议案 | ||
| 4.07 | 关于修订《利润分配管理制度》的议案 | ||
| 4.08 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | ||
| 4.09 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 4.10 | 关于修订《独立董事专门会议制度》的议案 | ||
| 4.11 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 | ||
| 4.12 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | ||
| 4.13 | 关于修订《投资者关系管理制度》的议案 | ||
| 4.14 | 关于修订《内部审计制度》的议案 | ||
| 4.15 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 | ||
| 4.16 | 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 | ||
| 4.17 | 关于修订《总经理工作细则》的议案 | ||
| 4.18 | 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 | ||
| 4.19 | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 | ||
| 4.20 | 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | ||
| 4.21 | 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 | ||
| 4.22 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | ||
| 4.23 | 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 | ||
| 4.24 | 关于修订《舆情管理制度》的议案 | ||
| 4.25 | 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 | ||
| 4.26 | 关于修订《年报信息披露重大差错追究制度》的议案 |
| 4.27 | 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 |
| 4.28 | 关于制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案 |
| 4.29 | 关于制定《子公司管理制度》的议案 |
| 4.30 | 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 |
| 4.31 | 关于修订《累积投票实施细则》的议案 |
| 4.32 | 关于修订《网络投票实施细则》的议案 |
| 4.33 | 关于修订《重大事项决策管理制度》的议案 |
| 4.34 | 关于修订《期货及衍生品套期保值业务管理制度》的议案 |
| 4.35 | 关于废止《独立董事津贴管理制度》的议案 |
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的相关制度(公告编号:2025-061~2025-094)。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的相关制度(公告编号:2025-061~2025-094)。
2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议（其中子议案4.01、4.02、4.05、4.06、4.07、4.08、
4.09、4.10、4.11、4.12、4.15、4.19、4.30、4.31、4.32、4.34、4.35需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议）。
（五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
1.议案内容：
号:2025-095)。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
1.议案内容：
为尽可能规避生产经营中原材料成本大幅波动风险，控制公司经营风险，公司拟使用额度不超过人民币5,000万元的自有资金开展期货套期保值业务，利用期货的套期保值功能减少因原材料价格波动对公司经营业绩的影响，提升公司防御风险能力。有效期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》(公告编号:2025-096)。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于新增2025年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
(www.bse.cn)上披露的《关于新增2025年日常性关联交易的公告》(公告编号:2025-097)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于苏州欧福蛋业股份有限公司新增预计2025年日常性关联交易的核查意见》。
3.回避表决情况：
关联董事Henrik Pedersen、Thor Stadil已回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
1.议案内容：
公司董事会提请于2025年9月16日（星期二）召开公司2025年第一次临时股东会。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》(公告编号:2025-098)。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件目录
3、《苏州欧福蛋业股份有限公司第四届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
苏州欧福蛋业股份有限公司
董事会2025年8月22日