中泰证券股份有限公司关于山东华阳迪尔化工股份有限公司
2025年度定期现场核查报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“迪尔化工”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，负责公司的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司进行2025年度定期现场核查并出具核查报告。
一、本次现场核查的基本情况
（一）现场核查时间
2025年
月
日至
日
（二）现场核查地点
迪尔化工现场
（三）现场核查人员
保荐代表人：丁邵楠
其他核查人员：张梦圆
二、本次现场核查事项、手段、获取的资料及结论
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理,股东会、董事会运作情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理主要制度；（2）查阅公司信息披露文件；（3）查阅公司股东会、董事会、监事会会议资料；（4）访谈公司有关人员。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和北交所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （二）内部控制情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司内部审计制度、对外投资管理制度等内部控制相关制度文件；（2）查阅公司内部审计部门资料，内部审计报告，审计委员会会议资料等；（3）访谈公司有关人员。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 5.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 6.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查询公司股东名册；（2）查阅公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度、与关联方往来的账务资料；（2）查阅公司披露的定期报告； | |||
| （3）访谈公司有关人员。 | ||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | |
| （五）信息披露情况 | ||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司股东会、董事会、监事会会议资料及公司信息披露文件；（2）查阅公司信息披露的相关制度；（3）查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件；（4）访谈公司有关人员。 | ||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 | √ | |
| （六）募集资金使用情况 | ||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金使用有关决策文件；（2）核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账；（3）访谈公司有关人员；（4）对募投项目进行实地查看。 | ||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等已披露情况相符 | √ | |
| 7.募集资金投资项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |
| （七）大额资金往来情况 | ||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司序时账、银行存款日记账；（2）抽查公司大额资金往来凭证；（3）访谈公司有关人员。 | ||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | |
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | |
| （八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | ||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司关联交易清单；（2）查阅公司出具的说明及企业信用报告；（3）查阅公司关联交易、重大对外投资的决策文件、相关合同及信息披露文件。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 2.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| （九）业绩情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司披露的定期报告；（2）与公司管理层进行沟通，了解业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否不存在大幅波动的情况 | √[注1] | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （十）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司及股东所出具的公开承诺；（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （十一）现金分红制度执行情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料：（1）查阅公司章程及相关三会决议文件；（2）查阅公司现金分红相关制度；（3）查阅公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.公司是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | |||
| 注1：2025年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,517.91万元（未经审计），较上年同期下降38.89%，主要系公司年产5万吨硝酸钾装置实施“三化”改造，硝酸钾产销量减少，且受国际贸易环境影响，主要原材料氯化钾价格上涨，产品收入减少叠加产品毛利率下降所致。 | |||
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东华阳迪尔化工股份有限公司2025年度定期现场核查报告》之签章页）
保荐代表人：
丁邵楠毕见亭
中泰证券股份有限公司
年月日