申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南京灿能电力自动化股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：灿能电力 | |||
| 保荐代表人姓名：王鹏 | 联系电话：021-33389888 | |||
| 保荐代表人姓名：刘成 | 联系电话：021-33389888 | |||
| 现场检查人员姓名：刘成 | ||||
| 现场检查对应期间：2025年度 | ||||
| 现场检查时间：2026年1月30日至1月31日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司相关制度性文件、三会资料； （2）取得公司相关声明文件； （3）对公司有关人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、监事（取消监事会前的监事注1）、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、监事（取消监事会前的监事）、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注1：2025年8月20日，公司已召开第三届监事会第六次会议审议通过取消监事会，并于2025年9月9日召开2025年第一次临时股东会审议通过。 | ||||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料； （2）查阅审计委员会会议材料； （3）查阅公司内部控制评价报告； | ||||
| （4）对公司有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 5. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 6. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： 查阅股东名册、信息披露文件 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度； （2）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及信息披露文件。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| （五）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件档案，并与公开披露信息进行对比核查； （2）对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6. 投资者关系活动记录表是否及时在北交所网站刊载 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件； （2）现场调取募集资金专户银行交易明细，核对募集资金使用台账； （3）查阅募集资金使用的信息披露文件； （4）对相关人员进行访谈； （5）现场检查募投项目进展情况。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注1 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1：募集资金使用与各年已披露情况一致，因公司存在募投项目延期，因此项目进度与招股说明书不相符，公司已履行了募投项目延期的相应审议及公告程序 | |||
| （七）大额资金往来情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）获取银行对账单； （2）抽查公司大额资金往来凭证。 | |||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| （八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司关联方清单及关联交易明细; （2）查阅公司公开信息披露文件; （3）查阅重大对外投资相关合同。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 2.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| （九）业绩大幅波动的合理性 | |||
| 现场检查手段及获取的资料: （1）查阅公司披露的定期报告; （2）访谈上市公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否不存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （十）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）对相关人员进行访谈； （2）查阅公司及公司股东承诺内容。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （十一）现金分红制度执行情况 | |||
现场检查手段：
（1）查阅现金分红制度文件，有关分红的决策文件及相关信息披露文件；
（2）查阅公司银行银行对账单；
（3）对相关人员进行访谈。
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| （十二）其他情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司征信报告、银行对账单； （2）对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 2.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 3.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改（如适用） | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 现场检查未发现存在重大问题或重大风险。 | |||
（以下无正文）