证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2025-057
广东驱动力生物科技集团股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
经公司2025年8月11日第四届董事会第八次会议修订并审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
| 第一条 为进一步加强广东驱动力生物科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《广东驱动力生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回 | ||||||||||
| 第九条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第十条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由本条第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； | ||||
| 第十六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十七条 关联交易的定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十八条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。 | ||||
| 第十九条 以下关联交易必须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易； （二）公司为关联人提供担保的。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 以下关联交易（公司提供担保除外）由董事会审议批准并及时披露： （一）公司与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的； （二）公司与关联法人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元； （三）公司为关联人提供担保的。 公司拟与关联人达成重大关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当同时对上述关联交易事项进行审核，形成书面意见；董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，并作为其判断的依据。 第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值或市值2%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；交 | ||||
| 第二十九条 第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。 第三十条 董事审议重大关联交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第三十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营状况、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据北交所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易对方不明朗的 | ||
| 第三十六条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董事会进行审查。对被认为是关联交易的方案，董事会应在会议通知中予以注明。 第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并及时向董事会书面报告。不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公司股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十八条 关联董事的回避和表决程序为： | |||
| 第四十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。 第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“不足”、“超过” | |||||||||
都不含本数。第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度如有与《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准；如有与国家法律、法规冲突之处，以国家法律、法规为准。第四十七条 本制度的修改和解释权归属公司董事会。本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
广东驱动力生物科技集团股份有限公司
董事会2025年8月11日