利尔达科技集团股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月13 日
2.会议召开地点:利尔达物联网科技园1 号楼18 楼会议室
3.会议召开方式:现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月2 日以通讯方式发出
5.会议主持人:叶文光
6.会议列席人员:部分高管
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》及相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。
董事徐明、杨柳勇因公事以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
(一)审议通过 \(《关于<2025\) 年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)上 披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-025)及《2025 年年度报告摘要》
(公告编号:2026-026)。
(二)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
2025 年,公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋 予的职责,严格执行股东会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治 理。全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作付出了 应尽的义务。公司董事长就2025 年度董事会工作情况做了详细报告,具体内容 详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《2025 年度董事会工作报告》(公告编号:2026-027)。
(三)审议通过《关于2025 年度总经理工作报告的议案》
2025 年度,公司全体员工在管理层的领导下,积极应对外部环境变化,坚 持以客户为本,使公司行业地位得到进一步巩固。总经理代表公司管理层就2025 年度工作情况和2026 年主要工作计划向公司董事会作出报告。
(四)审议通过《关于2025 年度财务决算报告的议案》
根据相关法律法规及北京证券交易所有关规定,结合公司2025 年度经营情 况及财务状况,编制了《2025 年度财务决算报告》。
(五)审议通过《关于2026 年度财务预算报告的议案》
根据相关法律法规及北京证券交易所有关规定,公司在2025 年度财务报表 数据的基础上,结合对2026 年经营情况和财务状况的预测,编制了《2026 年度 财务预算报告》。
(六)审议通过《关于2025 年度不进行利润分配的议案》
根据《公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配政策如下:
(一)利润分配基本原则
1、公司实行积级、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。
(二)利润分配形式及时间间隔
1、利润分配形式:公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方 式或法律允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。
2、股票股利分配:采用股票进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。董事会结合公司股本规模、股权结构、营业收入和 净利润等因素,可以提出并实施股票股利分配预案。
3、现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展且无重大投资计划 或重大现金支出的前提下,公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、利润分配期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提议 公司进行中期分红......”
根据《公司章程》并结合公司当期实际经营情况,公司拟不进行2025 年度 权益分派。
一、留存利润的用途
鉴于公司2023 年、2024 年亏损,结合当前行业发展态势、公司经营现状及 中长期战略布局,为保障核心业务投入、项目建设、研发创新与营运资金储备, 增强抗风险能力与可持续发展能力,维护股东长远利益,董事会拟定本年度不派 发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润将结转至下 一年度,全部用于公司核心业务拓展与战略落地,确保公司的可持续发展。
二、控股子公司向母公司利润分配的情况
根据各控股子公司2025 年度业绩情况,各控股子公司为保障2026 年度生产 经营,暂不向股东进行现金分红。
三、为增强投资者回报水平拟采取的措施
(一)优化经营管理,强化内部控制
公司将持续优化内部管理流程,深化成本控制与预算管理体系,提升资源配 置效率。通过精细化管理与流程再造,进一步提高运营效率与盈利能力。加强对 各业务板块的监督与考核,确保战略目标与年度经营计划有效落地。
同时,持续强化内部控制机制,规范公司治理与运营流程,严格识别和防范 各类风险。加强对财务风险的动态监控,合理安排资金结构,保障公司资金链的 安全与稳健,为持续提升投资者回报奠定坚实基础。
(二)提升信息披露质量,稳定股东回报预期
公司将进一步完善信息披露制度,提升信息披露的及时性、准确性与完整性, 增强信息的可读性与透明度。通过简明清晰、易于理解的方式向投资者传递公司 经营状况、发展战略及风险因素,帮助投资者形成合理预期。
同时,公司将制定并严格执行持续、稳定的利润分配政策,保持分红政策的 连续性与可预期性,切实稳定股东回报预期,增强投资者对公司的信任与长期持 有信心。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026 年第三次会议、第五届第五 次独立董事专门会议审议通过。
(七)审议通过《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》(公告编号:2026-028)。
(八)审议通过《关于独立董事2025 年度述职报告的议案》
公司独立董事对2025 年度工作做出了总结,并形成了独立董事述职报告。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的 《2025 年度独立董事述职报告(崔彦军)》(公告编号:2026-029)、《2025 年度 独立董事述职报告(潘士远已离任)》(公告编号:2026-030)、《2025 年度独立董 事述职报告(杨柳勇)》(公告编号:2026-031)、《2025 年度独立董事述职报告(徐 明)》(公告编号:2026-032)。
(九)审议通过《关于董事会审计委员会2025 年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》(公告编号:2026-033)。
(十)审议通过《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《会计师事务所2025 年度履职情况评估报告》(公告编号:2026-034)。
(十一)审议通过《审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报 告》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《审计委员会对会计师事务所2025 年度履行监督职责情况报告》 (公告编号: 2026-035)。
(十二)审议通过《关于2025 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《2025 年度内部控制评价报告》(2026-036)。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)就上述内部控制评价报告出具了《内部 控制审计报告》天健审[2026]6210 号),具体内容详见公司同日在北京证券交易 所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《内部控制审计报告》(公告编号: 2026-037)。
(十三)审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司根据《上市公司治理准则》的相关规定修订了《董事、高级管理人员薪 酬管理制度》,具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》(公告编号: 2026-038)。
2.回避表决情况
全体董事与本议案均存在关联关系,全部回避表决该项议案。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案经第五届第五次独立董事专门会议审议通过。
(十四)审议《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的 有关规定,充分考虑公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平,董事会 拟定了2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案,具体内容详见公司于同日在北 京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于2026 年度董事、高级 管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2026-039)。
2.回避表决情况
全体董事与本议案均存在关联关系,全部回避表决该项议案。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案经第五届第五次独立董事专门会议审议通过。
(十五)审议通过《关于2025 年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的议 案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年度财务报告出具了带有强 调事项段的无保留意见的审计报告(审计报告编号:天健审[2026]6209 号),根 据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号--非标准审计意见及其涉 及事项的处理》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司董事会就上 述意见涉及事项进行说明。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《董事会关于2025 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》(公 告编号:2026-040)、《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于对利尔达科技集 团股份有限公司2025 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》(公告编 号:2026-041)。
(十六)审议通过《关于拟续聘2026 年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《拟续聘2026 年度会计师事务所公告》(公告编号:2026-042)。
(十七)审议通过《关于召开2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披 露的《关于召开2025 年年度股东会通知公告(提供网络投票)》(公告编号: 2026-043)。
三、备查文件
《利尔达科技集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
利尔达科技集团股份有限公司
董事会
2026 年4 月15 日