利尔达科技集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
2025年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规及《公司章程》、《董事会 议事规则》等规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,并执行股东会 各项决议,持续完善公司治理水平,不断提升公司规范运作能力。
一、2025年公司经营情况
截至2025 年12 月31 日,公司总资产2,002,661,777.81 元,归属于上市公 司股东的净资产762,368,573.92 元。报告期内,公司实现营业收入 2,431,802,095.91 元,比上年同期增长24.18%,归属于上市公司股东的净利润 为42,327,542.22 元,比上年同期增长139.25%。主要系:(1)一直以来,公司 持续对物联网模块及系统解决方案业务进行研发投入,产品的核心竞争力得到有 效提升。报告期内,公司物联网模块及系统解决方案业务的营业收入同比大幅增 长,毛利额同比有较大增长。(2)报告期内国内芯片市场逐步回暖,公司IC增值 分销业务去库存、拓渠道等措施取得成效,IC增值分销业务业绩较上年同期亦有 较大增长。(3)为改善公司的现金流,公司将前期投资的浙江灵朔科技有限公司 的一部分股权溢价转让,带来一定的投资收益。
二、2025年度董事会日常工作情况
(一)董事会召开情况
2025 年,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 法律、法规及规章制度的规定和要求,积极履行董事职责,在董事会会议投票表 决对公司有重大影响的事项时,谨慎决策,切实保护公司和股东的利益。
2025 年,公司董事会共召开7 次会议,具体情况如下:
会议届次 会议形式 会议日期 审议事项
1、《关于预计公司及子公司2025 年度向银行
等金融机构申请总体授信额度的议案》
2、《关于预计2025 年度日常性关联交易的议
案》
第四届第二十一次 现场+通讯 2025/1/16
3、《关于公司及其子公司房屋租赁暨关联交
3、
2、
3、
4、
5、
6、
7、
8、
易的议案》
4、《关于提请召开2025 年第二次临时股东大
会的议案》
1、《2024 年年度报告及其摘要》
2、《2024 年度董事会工作报告》
3、《2024 年度总经理工作报告》
4、《2024 年度财务决算报告》
5、《2025 年度财务预算报告》
6、《2024 年不进行利润分配的议案》
7、《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》
第四届第二十二次 现场+通讯 2025/4/25
8、《独立董事2024 年度述职报告》
9、《董事会审计委员会2024 年度履职情况报
告》
10、《关于2024 年度会计师事务所履职情况
的评估报告》
| | | | 11、《审计委员会对会计师事务所2024 年度 履行监督职责情况报告》 |
| 12、《内部控制评价报告》 |
| 13、《利尔达科技集团股份有限公司舆情管理 制度》 |
| 14、《关于2024 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》 |
| 15、《2025 年第一季度报告》 |
| 16、《关于董事会、监事会及高级管理人员延 期换届的公告》 |
| 17、《关于召开2024 年年度股东会的议案》 |
| | 现场+通讯 | | 1、《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》 |
| | 2025/6/16 | 1-1 修订《董事会议事规则》 |
| | 1-2 修订《股东会议事规则》 |
| | 1-3 修订《信息披露与投资者关系管理制度》 |
| 第四届第二十三次 | 1-4 修订《关联交易管理制度》 |
| 1-5 修订《承诺管理制度》 |
| 1-6 修订《利润分配管理制度》 |
| 1-7 修订《独立董事工作制度》 |
| 1-8 修订《对外担保管理制度》 |
| 1-9 修订《对外投资管理制度》 |
| 1-10 修订《内部审计制度》 |
| 1-11 修订《董事会秘书工作细则》 |
| 1-12 修订《总经理工作细则》 |
| 1-13 修订《审计委员会工作细则》 |
| 1-14 制定《董事、高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度》 |
| | 1-15 修订《子公司管理制度》 |
| | | | 1-16 修订《防范控股股东及实际控制人占用公 司资金管理制度》 |
| | 1-17 修订《募集资金管理制度》 |
| | 1-18 制定《独立董事专门会议制度》 |
| | 1-19 制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》 |
| | 1-20 制定《会计师选聘制度》 |
| | 1-21 修订《内幕信息知情人登记管理制度》 |
| | 1-22 修订《重大信息内部报告制度》 |
| | 1-23 修订《年报信息披露重大差错责任追究制 度》 |
| | 1-24 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 |
| | 1-25 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 |
| | 2、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议 案》 |
| | 3、《关于提请召开公司2025 年第三次临时股 东会的议案》 |
| 第四届第二十四次 | 现场 | 2025/7/9 | 1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事 的议案》 |
| 2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的 议案》 |
| 3、《关于召开2025 年第四次临时股东会的议 案》 |
| 第五届第一次 | 现场+通讯 | 2025/8/4 | 1、《选举叶文光先生为公司董事长》 |
| 2、《聘任陈凯先生为公司总经理》 |
| 3、《聘任孙瑶女士为公司副总经理》 |
| 4、《聘任贾灵女士为公司副总经理》 |
| 5、《聘任李雷先生为公司副总经理》 |
| 6、《聘任孙其祖先生为公司副总经理、董事 会秘书》 |
| | | | 7、《聘任鞠磊先生为公司财务负责人》 |
| | | 8、《聘任王未夏女士为公司证券事务代表》 |
| | | 9、《关于选举审计委员会委员的议案》 |
| 第五届第二次 | 现场+通讯 | 2025/8/18 | 1、《关于2025 年半年报报告及其摘要的议案》 |
| 2、《出售资产暨关联交易的议案》 |
| 3、《召开公司2025 年第五次临时股东会的议 案》 |
| 第五届第三次 | 现场+通讯 | 2025/10/27 | 1、《关于<2025 年三季度报告>的议案》 |
| 2、《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的议 案》 |
| 3、《关于召开公司2025 年第六次临时股东会 的议案》 |
(二)股东会召开情况
2025 年,董事会严格依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责,认 真落实股东会通过的各项决议。报告期内共召集召开7 次股东会,股东会审议的 全部议案均获得通过,决议得到有效执行。具体情况如下:
| 会议届次 | 会议形式 | 会议日期 | 审议事项 |
| 2025 年第一次临时股 东大会 | 现场+网络 | 2025/1/8 | 1、《关于拟变更公司住所及修订<公司章 程>》 |
| 2025 年第二次临时股 东大会 | 现场+网络 | 2025/2/11 | 1、《关于预计公司及子公司2025 年度向金 融机构申请综合授信及关联担保的议案》 |
| 2、《关于预计2025 年日常性关联交易的议 案》 |
| 3、《关于公司及其子公司房屋租赁暨关联 交易的议案》 |
| 2024 年度股东会 | 现场+网络 | 2025/5/22 | 1、《2024 年年度报告及其摘要》 |
| | | | 2、《2024 年度董事会工作报告》 |
| | 3、《2024 年度监事会工作报告》 |
| | 4、《2024 年度财务决算报告》 |
| | 5、《2025 年度财务预算报告》 |
| | 6、《2024 年不进行利润分配的议案》 |
| | 7、《独立董事2024 年度述职报告》 |
| | 8、《关于董事会、监事会及高级管理人员 延期换届的议案》 |
| 2025 年第三次临时股 东会 | | | 1、关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案 |
| | 2025/7/3 | 1-1 修订《董事会议事规则》 |
| 现场+网络 | 1-2 修订《股东会议事规则》 |
| 1-3 修订《关联交易管理制度》 |
| 1-4 修订《承诺管理制度》 |
| 1-5 修订《利润分配管理制度》 |
| | 1-6 修订《独立董事工作制度》 |
| 1-7 修订《对外担保管理制度》 |
| 1-8 修订《对外投资管理制度》 |
| 1-9 修订《防范控股股东及实际控制人占用 公司资金管理制度》 |
| 1-10 修订《募集资金管理制度》 |
| 1-11 制定《独立董事专门会议制度》 |
| 1-12 制定《会计师选聘制度》 |
| 1-13 制定《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》 |
| 2、关于取消监事会并修订《公司章程》的 议案 |
| | 3、关于废止《监事会议事规则》的议案 |
| | 1、《关于选举公司第五届董事会非独立董 |
| 2025 年第四次临时股 | 现场+网络 | 2025/7/28 | 事的议案》 |
| 东会 | 1-1《选举非独立董事叶文光》 |
| 1-2《选举非独立董事陈凯》 |
| | 1-3《选举非独立董事陈云》 |
| | 1-4《选举非独立董事孙瑶》 |
| | 1-5《选举非独立董事段焕春》 |
| | | 2、独立董事选举 |
| | | 2-1《选举独立董事崔彦军》 |
| | | 2-2《选举独立董事杨柳勇》 |
| | | 2-3《选举独立董事徐明》 |
| 2025 年第五次临时股 东会 | 现场+网络 | 2025/9/4 | 1、《出售资产暨关联交易的议案》 |
| 2025 年第六次临时股 东会 | 现场+网络 | 2025/11/17 | 1、《关于拟续聘2025 年度会计师事务所的 议案》 |
(三)董事会各专门委员会履职情况
报告期内,董事会审计委员会根据《审计委员会工作规程》,认真履职,充 分发挥了专业优势和职能作用,为董事会科学决策提供了有力支持。董事会审计 委员会共召开4 次会议,具体情况如下:
| 会议届次 | 会议形式 | 会议日期 | 审议内容 |
| | | 2025/4/21 | 1、《2024 年年度报告及其摘要》 |
| | 现场+网络 | 2、《2024 年度财务决算报告》 |
| | 3、《2025 年度财务预算报告》 |
| 第四届董事会审计 委员会2025 年第 一次会议 | 4、《董事会审计委员会2024 年度履 职情况报告》 |
| 5、《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》 |
| 6、《2024 年度内部控制评价报告》 |
| | | | 7、《2025 年第一季度报告》 8、《2024 年度审计报告》 9、《关于2024 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》 |
| 第四届董事会审计 委员会2025 年第 二次会议 | 现场+网络 | 2025/7/31 | 1、《聘任鞠磊先生为公司财务负责 人》 |
| 第五届董事会审计 委员会2025 年第 一次会议 | 现场+网络 | 2025/8/18 | 1、《2025 年半年度报告及其摘要》 2、《出售资产暨关联交易》 |
| 第五届董事会审计 委员会2025 年第 二次会议 | 现场+网络 | 2025/10/27 | 1、《2025 年三季度报告》 |
| | 2、《关于拟续聘2025 年度会计师事 务所的议案》 |
三、董事履行职责的情况
(一)非独立董事
报告期内,公司董事会的全体非独立董事,严格遵守法律法规、规范性文件 和《公司章程》等内部治理制度的相关规定,恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公 司经营管理信息、财务状况、重大事项等,按时、亲自出席董事会议,积极出席 公司股东会,积极参与公司治理与决策,为公司长期发展规划和经营管理建言献 策,为独立董事的履职提供必要的条件和支持,谨慎、认真、勤勉地行使董事权 利,提升公司规范运作水平,推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
(二)独立董事
报告期内,公司董事会全体独立董事严格恪守《公司法》《证券法》《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关法律法规及规范性 文件要求,严格遵循《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作 制度》等内部制度的规定,秉持独立、客观、公正的原则,勤勉尽责地履行独立 董事各项职责。任职期间,独立董事持续加强与公司管理层、内外部审计机构的 常态化沟通,全面了解公司经营管理、财务状况及重大事项进展;按时出席董事
会及董事会专门委员会会议,认真审议各项议案;积极列席股东会,依法参与公 司重大事项的决策,保证重要决策的科学性和有效性,在提高公司治理水平、推 进公司规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
四、绩效评价结果及其薪酬情况
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规范性文件的要求,结合 公司董事、高级管理人员的工作情况,对公司董事及高级管理人员进行了绩效考 核。
公司独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬,标准为人民币6万元/ 年(税前)。
公司非独立董事、高级管理人员在2025年度勤勉尽责,能够较好地完成公司 各项经营管理工作。公司非独立董事、高级管理人员2025年度的绩效评价结果及 薪酬情况,已在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员 工情况”部分予以详细披露。
五、2026年度董事会的主要工作安排
公司董事会将继续严格按照《公司法》 《证券法》《北京证券交易所上市规则》 等法律和规范性文件的要求,充分发挥在公司治理中的核心作用,不断提升公司 规范运作水平,确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用, 完善董事会决策机制,提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局, 带领公司管理层全面推进战略部署,深耕主业谋创新,加强研发投入,全力推动 在研产品的研发进程,夯实业务基础,积极加强人才队伍建设,助力公司高质量 发展,以长期投资价值来回馈全体股东。
2026年,公司董事会将重点推进以下工作:
(一)持续推进公司治理体系化建设
进一步突出董事会在治理结构中的核心职能,严格遵守《公司法》《证券法》 及相关监管要求,确保股东会各项决议全面落地、执行到位。不断健全法人治理 架构,对照监管导向和业务实际,系统梳理并完善内部管理制度与操作流程,构 建权责边界清晰、运行衔接顺畅、监督制衡有效的治理机制。加强对董事、高级 管理人员及相关关键岗位人员的常态化培训,着力提升合规意识、专业素养与履 职能力,切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。坚持以规范运行为导向,
推动合规要求深度融入经营管理各环节,完善内部监督与风险防控体系,确保公 司各项经营活动依法合规、稳健运行。
(二)持续提升信息披露质量与效能
严格执行《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关规定,切实履 行信息披露主体责任,确保披露内容真实、准确、完整、及时,坚决防范虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
健全内部信息管理机制,优化信息生成、流转、审核、披露的全链条流程, 明确各环节职责分工,强化未公开信息的保密管理,严防内幕信息泄露风险。
不断提高信息披露的专业水平与表达质量,注重内容呈现的清晰度与可读性, 增强信息披露对投资者的实际参考价值,帮助投资者全面、准确理解公司经营成 果与发展前景,切实保障投资者的知情权和参与权。
(三)持续深化投资者关系管理
将投资者关系管理作为提升公司治理水平、增强市场信任度的重要抓手,持 续加大工作力度。丰富与投资者沟通的渠道与方式,统筹用好咨询热线、现场交 流、线上说明会等平台,构建双向畅通、互动高效的沟通机制。主动加强与投资 者的常态化联系,及时回应市场关切,全面、客观、透明地呈现公司经营状况、 战略布局与核心优势,持续增强投资者对公司发展理念与治理能力的认同感,着 力塑造公司规范运作、诚信经营、积极负责的资本市场形象。
特此公告!
利尔达科技集团股份有限公司
董事会
2026 年4 月15 日