证券简称：建邦科技 证券代码：920242

青岛建邦汽车科技股份有限公司

山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号

山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号

青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公

司债券募集说明书（申报稿）

青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公

司债券募集说明书（申报稿）

保荐机构

上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

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声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

第一节 重要提示 ...... 3

第二节 释义 ...... 5

第三节 上市公司基本情况 ...... 7

第四节 本次证券发行概要 ...... 31

第五节 主要财务数据 ...... 62

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 67

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 68

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 74

第九节 中介机构信息 ...... 75

第十节 有关声明 ...... 76

第十一节 备查文件 ...... 83

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第一节 重要提示

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第二节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

2020年7月27日，公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；2021年11月15日，公司平移为北京证券交易所上市公司。截至2025年9月30日，发行人总股本为6,582.375万股，2025年12月23日，公司完成9,000股回购股份的注销手续，注销后，公司总股本变更为6,581.475万股。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前的股权结构情况

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（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况

注1：2025年度，员工持股平台青岛星盟减持公司股份，实际控制人钟永铎通过青岛星盟间接持有的公司股份未在本次减持范围内，该次减持后青岛星盟尚未进行工商变更，上图中钟永铎持有的青岛星盟份额为该次减持后实际持有情况；注2：公司全资子公司拓曼电子拟购买青岛埃恩迪汽车配件有限公司持有的泰国子公司（Q-Thai Auto Parts Co., Ltd）5.45%的股权，收购完成后，公司将控制泰国子公司100%的股份。收购双方已于2026年1月23日签署《股权转让协议》，尚需在境内相关部门办理境外投资变更备案以及在境外办理变更登记等相关手续，截至本募集说明书签署日收购工作尚未完成。

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为钟永铎。截至报告期末，钟永铎直接持有公司50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司5.84%的股份，合计控制公司

55.96%的股份，且对公司的经营管理决策具有重大影响，实际控制公司的经营管理，为公司的控股股东与实际控制人。具体情况如下：

钟永铎先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年2月至2001年11月任青岛汉宇机械制造有限公司销售人员，2001年11月至2003年12月任青岛韩陈机械有限公司销售主管，2004年1月至2015年12月任青岛建邦贸易有限公司执行董事、总经理，2015年12月至2024年7月任青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长、总经理，2024年7月至今任青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变动。

（三）本次发行前前十名股东情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为钟永铎。截至报告期末，钟永铎直接持有公司50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司5.84%的股份，合计控制公司

55.96%的股份，且对公司的经营管理决策具有重大影响，实际控制公司的经营管理，为公司的控股股东与实际控制人。具体情况如下：

钟永铎先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年2月至2001年11月任青岛汉宇机械制造有限公司销售人员，2001年11月至2003年12月任青岛韩陈机械有限公司销售主管，2004年1月至2015年12月任青岛建邦贸易有限公司执行董事、总经理，2015年12月至2024年7月任青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长、总经理，2024年7月至今任青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变动。序号

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三、所处行业的主要特点及竞争情况

（一）行业特点

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优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车更新消费、降低新能源汽车购置使用成本、加强汽车消费金融服务、鼓励汽车企业开发经济实用车型等十项措施。

（3）供应链行业主管部门和监管体制

供应链行业管理部门为国家发改委、商务部等，相关行业自律组织为中国汽车工业协会、中国交通运输协会等。

根据国务院于2004年8月1日发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》要求，为加强综合组织协调，国家建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是进一步推进我国现代物流业的发展，在全国范围内尽快形成物畅其流、快捷准时、经济合理、用户满意的社会化、专业化的现代物流服务体系。提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。

汽车零部件供应链管理行业实行自律管理，主要的行业自律组织为中国汽车工业协会（CAAM）和中国交通运输协会下属的汽车物流专业委员会。中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，及时反映行业愿望与要求，为政府和行业提供双向服务，以促进行业健康、快速发展。

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（二）竞争情况

汽车后市场供应链服务商为客户提供的是包括物流、商流、资金流、信息流在内的一体化解决方案，在不断挖掘市场需求，开发新产品时，要实现产品种类的大面积覆盖，需要持续投入大量、长期的人力、物力、财力，开发设计多种型号规格的模具，对服务商的资金实力和融资能力提出了较高要求。

1、行业竞争格局和主要竞争对手情况及行业地位

汽车后市场非易损零部件行业呈现出高度分散的竞争态势，市场集中度较低。该领域涵盖了制动系统、传动系统、电子电气系统等多种产品，参与者类型多样，包括传统的4S店体系、大型互联网养车平台（如途虎养车和京东养车）、专业的汽配供应链企业以及数量众多的区域性连锁和独立维修厂。行业竞争的核心围绕供应链效率、产品差异化、技术实力以及渠道覆盖能力展开。

当前，行业正经历着深刻的整合与转型，主要受到电动化、智能化和渠道连锁化三大趋势的驱动。随着汽车平均车龄的增长和保有量的扩大，售后需求持续旺盛，独立后市场的份额不断提升。竞争格局呈现出从单一价格战向综合服务能力比拼转变的趋势，具备强大供应链整合能力、数字化运营水平以及高品质产品开发能力的企业有望在竞争中脱颖而出。

公司在中国汽车后市场非易损零部件领域中确立了自己作为重要产品开发商和供应链服务商的地位。公司采用独特的“轻资产”运营模式，将重心置于市场需求调研、产品设计开发、模具开发及供应链管理环节，采取委托外部供应商生产和自主生产相结合的生产模式。目前产品线覆盖近三万个细分型号，业务市场遍布北美、欧洲等多个国家和地区，国际化运营能力优秀，在非易损零部件领域处于行业领先地位。

美国公司Dorman在业务模式上与公司高度相似，同样专注于汽车后市场，并采取以设计和销售为主导、主要生产委托外部厂商的策略。正裕工业、铁流股份、隆基机械、金麒麟等，其主要业务均涉及汽车零部件制造与销售，且均深度布局于汽车后市场领域，与建邦科技的产品构成和目标市场存在相似之处。畅联股份则作为专业的供应链管理服务商，其业务特性与建邦科技为客户提供集成化供应链解决方案的定位具有一定可比性。因此，公司的可比公司情况如下：

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注：可比公司介绍和财务数据来源于上市公司官网介绍和定期报告。

2、公司竞争优势

（1）资源整合优势

公司为客户提供集聚全车型的售后零部件综合解决方案，由于不同车型零部件的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，公司产品存在多品种、小批量、多批次、高要求的供货特点。公司立足于国内完善的工业体系，积极整合国内外各类型零部件生产商，实现对产品的快速、高质量的供应；此外，公司积极整合国内外客户资源，将客户多品种、小批量的需求汇总，进而提高采购规模，降低采购成本。公司凭借着优秀的资源整合能力，成为供应商与客户之间不可替代的桥梁。

（2）品质管理优势

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（三）未来发展趋势

公司在汽车后市场零部件领域拥有二十余年的行业经验，培养了一支国际化营销团队，具有较强的营销能力，客户遍及国内外，海外客户主要分布于美国、欧洲等主要汽车后市场成熟的国家，在海外具有广泛的行业资源，同时积极布局、开拓国内市场，近年来国内市场销售收入持续稳定上升。借助全球汽车零部件平台化发展优势，公司海内外市场同步销售，形成规模经济，加速投资回收，缩短投资回报期。公司与海外知名客户Dorman Products, Inc.、Schaeffler Group USA Inc.等合作十余年，同时已和国内诸多大型知名汽车零部件连锁企业三头六臂汽配、康众汽配、途虎养车以及汽配跨境电商企业扬腾科技、晟沐贸易等开展合作，形成了境内和境外两个市场平衡兼顾，线上线下两种渠道协同发展的市场结构，优质的客户为公司业务的稳健发展提供了坚实的保障。

1、我国汽车后市场未来发展趋势

（1）竞争格局分散，新模式新机遇涌现

汽车后市场的巨大价值和发展潜力使其依旧是行业蓝海，传统模式下的竞争难以满足市场需求。在新的移动互联网技术和消费场景下，下游客户话语权越来越大，催生了以客户为中心的服务模式，大量客户群体从线下转向线上平台。在价值链的每一个细分环节都能找到大量专注于不同模式和定位的企业，不管是配件分销还是终端零售服务，头部CR5的集中度均未超过5%，市场依然高度分散。

独立后市场（IAM）份额占比逐年提升，根据灼识咨询预测，2023年至2027年IAM市场规模复合增速将达到13.7%，预计到2027年IAM市场占比将达到58%。同时独立汽车后市场的格局已经逐渐出现向头部集中的趋势，由于头部企业在供应链、服务能力等方面的优势，连锁品牌（包括全国连锁和区域、城市级连锁）的门店数量占比预计将从2021年的约16%提升至2025年的约29%。相比之下，小型的维修厂及个体工商户将成为竞争中的“牺牲品”，逐步被整合和淘汰。

（2）全国连锁S2B2C模式得到有效验证

经过多年对经营模式的迭代和创新，S2B2C修配融合模式已经为市场广泛接受。头部连锁企业积极与零部件供应商进行战略合作，同时投资新能源技术和独立品牌的产品，未来随着一线城市的饱和，将逐步向低线城市扩张。“下沉”、“多元”、“电动化”是全国连锁平

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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

目前，供应链管理服务应用较为广泛的是汽车等高端制造业和高科技电子行业，主要是由于上述行业技术更新快、用户需求和偏好转移愈加频繁，同时该等行业产品升级和技术进步所带来的工艺复杂性增强导致生产供给流程的复杂程度也日益增加，上述因素以及激烈的市场竞争导致上述行业成为国内供应链管理服务市场需求大、发展快的行业。

1、采购模式

公司产品采取“委外生产”和“自主生产”相结合的业务模式，因此，公司采购主要包括外协供应商根据公司要求生产的产品以及自主生产涉及的原材料。

（1）委外产品采购

对于外协供应商根据公司要求生产的产品，公司主要采取“以销定采”和“适当备货”相结合的采购模式。采购部门根据销售部门下达的销售订单和销售计划安排采购，在合格供应商体系中基于产品类型、产品质量、询价和议价情况、交货周期、结算周期等因素确定供应商，生成采购订单，经审批后下发给供应商并签署。采购的产品到货并经质量部门检验合格后办理入库。

（2）原材料采购

对用于自主生产环节的原材料，公司主要采取“以产定采”和“适当备货”相结合的采购模式。采购部门根据销售订单、生产计划和合理库存等情况安排采购，在合格供应商体系中基于产品类型、产品质量、询价和议价情况、交货周期、结算周期等因素确定供应商，生成采购订单，经审批后下发给供应商并签署。采购的产品到货并经质量部门检验合格办理入库。

为保证采购产品质量和供应稳定性，公司建立了合格供应商体系，由采购部会同质量部、技术部对供应商进行准入、分级管理。根据供应商的生产规模、市场声誉、技术水平、质量控制能力等进行综合评定，最终确定合格供应商名录，根据情况签署框架协议或者年度协议，并根据对供应商的考核结果进行动态分级管理。根据供应商的不同等级，在供应商生产过程中，公司不定期向供应商派驻人员，管控供应商的产品质量。

2、生产模式

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（二）产品或服务的主要内容

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园林自动灌溉及水路系统

（三）其他披露内容

无

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

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二、现有股东优先认购安排

了更高要求。面对零售店、汽车维修厂、汽配连锁机构及终端消费者等分散化客户群体的差异化需求，以及智能园林机械等新兴应用场景的快速扩展，公司必须通过全面提升研发体系效能来推进产品技术升级，增强新产品开发能力，从而在日益复杂的市场竞争环境中保持领先地位。通过本项目的全面实施，公司将优化产品开发流程，构建高效协同的研发体系，促进公司加速现有技术成果的转化与再创新，支持前瞻性研发课题的深入开展。通过强化研发人才队伍建设和研发基础设施完善，公司将显著提升技术攻关能力与研发效率，加快科技成果向市场化产品的转化进程。在此基础上，公司能够持续强化核心产品领域的技术优势，形成研发与市场良性互动的创新格局，为巩固行业领先地位和实现可持续发展提供坚实保障。公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

公司现有股东无优先认购安排。

截至本募集说明书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（一）发行对象范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行对象的确定方法

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

四、可转债的基本条款

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（一）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。

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（二）债券评级、担保情况

本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转债方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

18、本次定向发行可转债约定的受托管理事项

本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

19、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

（三）保护债券持有人权利的具体安排

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

1、债券持有人的权利

（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1） 遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

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五、发行债券数量及预计募集资金总额

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本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过200万张，预计募集资金总额不超过20,000.00万元。

六、限售情况

七、报告期内债券发行情况

本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。报告期内，公司不存在债券发行的情况。

八、已发行可转债情况

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九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。

十、报告期内的募集资金使用情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。

（一）前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛建邦供应链股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1332号）核准，公司于2020年7月向不特定合格投资者公开发行人民币普通股10,423,000股，发行价为18.86元/股，募集资金总额为人民币196,577,780.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币17,609,434.06元后，募集资金净额为人民币178,968,345.94元。

该次募集资金到账时间为2020年7月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具天职业字[2020]32741号验资报告。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

公司开设了募集资金的存储专户，截至2025年9月30日，公司2020年向不特定合格投资者公开发行募集资金已全部使用完毕并销户，具体如下：

单位：万元

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（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际投入情况

单位：万元

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注1：前次募投项目不涉及生产环节，不适用产能利用率测算；注2：信息化系统升级建设项目、补充流动资金项目不产生直接的经济效益，无法单独核算其效益；

注3：“汽车非易损件新产品开发项目”截止日累计实现效益为2020年（实现效益首年）至2025年9月末产生的效益总和，2020年、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，该项目分别实现收入744.98万元、 4,666.94万元、6,919.94万元、12,741.00万元、16,927.39万元和21,587.99万元，累计实现收入为63,588.24万元；注4：根据规划“汽车非易损件新产品开发项目”建设期为三年，建设期结束后的第二年为达产年份，该项目2024年12月结项，即项目延期后达产年份为2026年，该项目尚未到达产年，在截止日该项目实际实现收入整体高于项目可行性研究报告预计情况，因此，已达到预计效益；注5：2025 年 1-9 月相关数据未经审计。

十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

注1：前次募投项目不涉及生产环节，不适用产能利用率测算；

注2：信息化系统升级建设项目、补充流动资金项目不产生直接的经济效益，无法单独核算其效益；

注3：“汽车非易损件新产品开发项目”截止日累计实现效益为2020年（实现效益首年）至2025年9月末产生的效益总和，2020年、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，该项目分别实现收入744.98万元、 4,666.94万元、6,919.94万元、12,741.00万元、16,927.39万元和21,587.99万元，累计实现收入为63,588.24万元；

注4：根据规划“汽车非易损件新产品开发项目”建设期为三年，建设期结束后的第二年为达产年份，该项目2024年12月结项，即项目延期后达产年份为2026年，该项目尚未到达产年，在截止日该项目实际实现收入整体高于项目可行性研究报告预计情况，因此，已达到预计效益；

注5：2025 年 1-9 月相关数据未经审计。序号

（一）募集资金用于补充流动资金

□适用 √不适用

（二）募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

（三）募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有20,000.00万元拟用于汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目和辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目建设。

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（四）募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

详见“第六节、募集资金用于购买资产的情况”。

（五）募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

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（5）实施主体、实施地点和实施进度安排

①实施主体及实施地点

本项目由两个子项目组成，实施主体及实施地点具体如下：

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③项目的备案和环评审批等实施情况

本项目已完成项目备案，取得备案文件（子项目1代码：2512-370281-04-05-602328、子项目2代码：2512-370281-04-05-275781）。根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本项目属于不需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的项目，因此，无需履行项目环评审批或备案程序。

（6）项目经济效益测算

本项目达产首年预计可实现营业收入28,428.54万元、净利润2,433.78万元。因此，本项目具备良好的经济效益。

2、辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目

（1）项目概述

辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目总投资额为3,847.88万元，实施主体为建邦科技。项目主要投资内容为软硬件设备购置费、预备费、人员投入和技术服务费等。公司将依托现有研发机制及技术储备，通过购置先进的研发及测试设备，扩大公司的研发团队，以增强公司整体的研发创新水平及科技成果转化能力。

（2）项目建设的必要性

①推进产品技术升级，增强产品开发能力

汽车后市场属于技术密集型行业，公司的市场竞争力很大程度上取决于产品技术的领先程度。近年来，随着汽车保有量持续增加，汽车后市场不断扩展，行业参与者日益增多，大量新技术和新工艺不断涌现，竞争环境日趋激烈。在此背景下，公司需要增强新产品的开发能力，以满足迅速扩大的市场，应对行业竞争压力。

通过本项目的实施，一方面公司将利用长期以来在汽摩类产品积累的技术成果，促进公

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（七）募集资金置换计划

√适用 □不适用

根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本项目属于不需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的项目，因此，无需履行项目环评审批或备案程序。

（6）项目经济效益情况

本项目的建设将为公司后期的发展提供技术储备，项目不产生直接经济效益，该项目的实施能够提高公司的研发能力，将进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《青岛建邦汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《青岛建邦汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

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十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

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第五节 主要财务数据

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本

2、资产负债率=负债合计/资产总计

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

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7、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、应收账款周转率=应收账款周转率（次）=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2

11、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2

12、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入），若利息收入高于利息支出，则利息保障倍数无意义，记为“不适用”费用

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

15、公司2023年度、2024年度的财务数据已经审计机构审计；2025年1-9月财务数据未经审计。2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率系年化后数据。主要财务数据和指标变动分析说明：

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截至2025年9月30日，公司对客户Cardone的应收账款账面余额为1,624.32万元，该客户之母公司First Brands Group LLC.已进入破产保护程序，相关款项可能无法正常收回。基于谨慎性原则，公司对该笔款项单项全额计提坏账准备。

2、存货

报告期各期末，公司存货账面余额分别为11,755.06万元、15,495.15万元和17,189.16万元。公司存货账面价值分别为11,715.73万元、15,455.82万元和17,149.84万元，占流动资产的比例分别为18.64%、20.86%和25.05%。具体情况如下：

单位：万元

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行可转债募集资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，与公司发展战略及现有主业紧密相关。本次募投项目的实施有利于丰富公司产品体系，增加公司利润增长点，提高公司盈利水平，增强公司创新研发实力，有助于公司综合竞争力的提升，为公司可持续发展奠定坚实的基础。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有助于公司产品体系的丰富以及研发实力的提升，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

报告期各期末，公司的资产负债率分别为28.05%、29.23%和22.83%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。

假设以报告期末公司的财务数据以及本次发行规模20,000.00万元进行测算，本次发行前后，其他财务数据不变的情况下，且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

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三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加，随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争以及可能存在的关联交易情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争以及可能存在的关联交易情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

截至报告期末，公司实际控制人为钟永铎。截至报告期末，钟永铎直接持有公司50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司5.84%的股份，合计控制公司55.96%的股份。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

截至报告期末，公司实际控制人为钟永铎。截至报告期末，钟永铎直接持有公司50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司5.84%的股份，合计控制公司55.96%的股份。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募投项目实施进度不及预期的风险

本次发行募集资金用于“汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目”和“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划与资源积累，但如果公司所处行业市场环境、产业政策等发生重大不利变化，或公司项目组织管理及项目实施过程中出现其他意外因素都可能对募集资金投资项目的顺利实施造成不利影响，因此，本次募投项目的建设进度、实施过程和实施效果等均存在一定不确定性，将可能导致本次募集资金投资项目建设周期延长或实施进度不及预期，进而对公司经营产生不利影响。

2、募投项目经济效益不及预期的风险

本次募集资金主要投向公司相关产品的产业化升级，“汽摩非易损零部件及家庭庭院产

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、附生效条件的证券认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格

不适用不适用

（三）合同的生效条件和生效时间

不适用不适用

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用不适用

（五）相关可转债限售安排

□适用 √不适用

（六）特殊投资条款

□适用 √不适用

（七）发行终止后的退款及补偿安排

不适用不适用

（八）违约责任条款及纠纷解决机制

不适用不适用

（九）风险揭示条款

不适用不适用

二、补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

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第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

五、证券登记机构

√适用 □不适用

六、其他机构

□适用 √不适用

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第十节 有关声明

一、申请人全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明

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二、申请人控股股东、实际控制人声明

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三、保荐人声明

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保荐人董事长声明本人已认真阅读《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长：

东方证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人总经理声明本人已认真阅读《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

总经理：

东方证券股份有限公司

年 月 日

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四、证券服务机构声明

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与所出具的审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、非经常性损益明细表鉴证报告等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本募集说明书中引用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：

会计师事务所负责人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第十一节 备查文件

一、发行保荐书、发行保荐工作报告；

二、法律意见书和律师工作报告；

三、财务报表及审计报告；

四、其他与本次定向发行可转债有关的重要文件；