杭州美登科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理 制度

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审议及表决情况

本制度经公司2026 年4 月10 日第四届董事会第七次会议审议通过,尚需 股东会审议。

分章节列示制度主要内容:

杭州美登科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)治 理结构,加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理,科学、客观、公正、 规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩,建立和完善有效的激励与约 束机制,充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性,促进公司的持 续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《杭 州美登科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律法规的规 定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员:

(一)公司董事,包括非独立董事、独立董事;

(二)高级管理人员,包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书以及《公司章程》认定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬确定遵循以下原则:

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则;

(二)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则;

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则;

(五)坚持薪酬与行业市场化竞争水平相适应的原则;

(六)坚持激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就董事、高 级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 公司董事的薪酬构成:

(一)内部非独立董事:内部非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中 长期激励收入等组成,基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履 职情况等因素,结合行业及地区薪酬水平确定;绩效薪酬和中长期激励收入根据 公司经营规划、绩效目标及实际情况,结合整体效益,综合考核后核定。绩效薪 酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十;

(二)外部非独立董事:公司外部非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的 绩效考核,不在公司享受其他报酬、社保待遇等,除股东会另行作出决议外,外 部非独立董事不发放董事职务津贴;

(三)独立董事:公司对独立董事实行津贴制度,津贴标准经股东会审议通 过,按月支付;其不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核;不在公司享受其他报 酬、社保待遇等。

外部非独立董事、独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及 按照相关法律、法规和公司章程的规定行使其他法定职权的差旅费及其他合理费 用由公司据实报销。

第七条 公司高级管理人员的薪酬构成:公司高级管理人员的薪酬由基本薪 酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成,其基本薪酬主要体现岗位价值,结合其教 育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。绩效薪酬 和中长期激励收入主要体现绩效结果导向,以公司经营目标为考核基础,根据实 现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。绩效薪酬占比原则上不低 于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第八条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的 调整,以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据,汇总分 析同行业的薪酬数据,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以“使薪酬的实际购买力水平不降低”作 为公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第四章 薪酬的管理和发放

第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部相关

制度执行。

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评 价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个人。公司 代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一) 代扣代缴个人所得税;

(二) 各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计 划、员工持股计划等,股权激励计划需另行制定专项方案并履行信息披露义务。

第五章 薪酬的止付追索

第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形的, 公司不予发放其当期绩效薪酬、独立董事津贴(如有)及未发放的中长期激励 收入:

(一)因重大违法违规行为,被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证 券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选,或被证券监管部门 予以行政处罚、采取证券市场禁入措施的;

(二)因严重失职、滥用职权、营私舞弊等行为,严重损害公司利益或股东 利益,被公司解除职务的;

(三)因个人失责、违反《公司章程》或公司规章制度等原因自行离职、辞 职,或不再具备担任董事、高级管理人员资格、无法履行岗位职责的;

形。 (四)法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他不予发放薪酬的情

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。

第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条 公司若较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高 级管理人员平均绩效薪酬未作相应下降的,公司将按照相关规定披露具体原因; 公司处于亏损期间的,在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节,需特别说明薪 酬变化是否与公司业绩联动、是否符合本制度规定的激励约束原则。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行;本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触 时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

杭州美登科技股份有限公司

董事会

2026 年4 月13 日