国泰海通证券股份有限公司 关于杭州美登科技股份有限公司 2025 年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规、规范性文件等的规定,国泰海通证券股份有限公司(以下简称 “国泰海通”“保荐机构”)作为杭州美登科技股份有限公司(以下简称“美登 科技”、“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 保荐机构,负责美登科技的持续督导工作,并出具2025 年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 1 | 公司信息披露审阅情况 | 保荐机构及时审阅了公司信息披露文件。对 公司及相关人员存在的股份代持事项、对外 收购未及时披露事项及募集资金专项报告信 息披露不准确事项等违规行为进行了核查并 出具了情况说明及后续整改方案专项意见。 |
| 2 | 督导公司建立健全并有效执行规则制度 的情况 | 保荐机构督导公司建立健全规则制度包括但 不限于根据新《公司法》及《北京证券交易 所股票上市规则》的规定,修改完善公司治 理制度,本督导期内,美登科技总体上有效 执行了规则制度。 |
| 3 | 募集资金使用监督情况 | 保荐机构定期查阅公司募集资金账户对账 单,核查公司募集资金使用情况;前往公司 现场核查募集资金使用情况。本督导期内, 公司使用募集资金置换前期自有资金垫付募 投项目研发人员社保、公积金等费用时有潜 在程序性瑕疵,后续已进行整改规范;除该 事项之外,美登科技募集资金存放与使用符 合相关规定。 |
| 4 | 督导公司规范运作情况 | 保荐机构通过日常沟通、现场核查、查阅资 料等方式,督促公司规范运作;本持续督导 内,公司在规范运作方面不存在重大违规。 |
| 序号 | 项目 | 工作内容 |
| 5 | 现场检查情况 | 保荐机构开展现场核查,对公司是否存在重 大违规、经营财务状况是否存在重大风险、 公司治理和信息披露合规性等方面进行了核 查。其中对公司募集资金使用情况的检查中 发现,公司使用募集资金对预先投入用于垫 付募投项目研发人员社保、公积金等费用的 自有资金进行置换时,存在时间周期过长等 问题导致的潜在程序性瑕疵,已督促公司整 改规范,后续公司募集资金置换严格按照相 关法规执行规范的审议程序和信息披露。 |
| 6 | 发表专项意见情况 | 保荐机构对美登科技募集资金使用相关事 项、 2025 年度募集资金存放与使用情况、 募投项目延期、使用募集资金置换已投入项 目自有资金、使用部分闲置募集资金进行现 金管理、调整使用自有资金进行委托理财额 度、股权激励计划等进行了核查并发表了专 项核查意见。 |
| 7 | 其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、发现存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 2、对外收购事项:2023年9月公司收购相关 股权时,因对信息披露标准判断不够严谨,未 及时履行披露义务,迟至10月才补充披露。 该行为影响了投资者对公司重大交易事项的 及时知情权,违背了信息披露的及时性要求。 3、募集资金专项报告:2023年12月至 2024年12月,公司通过募集资金专户向 一 般户打款1,277.42万元,用于替换募投项目 研发人员社保、公积金等垫付费用,导致相 关专项报告披露不准确。 | 董事、高管、其他核 心人员的宣导,强化 该等人员对《证券 法》、《北京证券交易 所股票上市规则》等 法律法规的学习; 2、要求公司对相关 事项履行必要的审议 程序:3、督促公司 及时进行信息披露。 |
| 2、公司内部控制建立和 执行 | 无 | 不适用 |
| 3、股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制 人变动 | 无 | 不适用 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 5 、募集资金存放及使用 | 募集资金专项报告: 2023 年 12 月至 2024 年 12 月,公司通过募集资金专户向一般户打款 1,277.42 万元,用于替换募投项目研发人员社 保、公积金等垫付费用,导致相关专项报告披 露不准确。 | 保荐机构进行了核查 并出具意见;督促公 司履行相关审议程序 并及时进行信息披露 |
| 6 、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7 、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8 、收购、出售资产 | 对外收购事项: 2023 年 9 月公司收购相关股 权时,因对信息披露标准判断不够严谨,未及 时履行披露义务,迟至 10 月才补充披露。该 行为影响了投资者对公司重大交易事项的及 时知情权,违背了信息披露的及时性要求。 | 保荐机构进行了核查 并出具意见;督促公 司履行相关审议程序 并及时进行信息披露 |
| 9 、其他业务类别重要事 项(包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等) | 无 | 不适用 |
| 10 、发行人或者聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况 | 无 | 不适用 |
三、公司、股东及相关方承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、股份限售、减持安排及股份自愿锁定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、欺诈发行上市的股份回购承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、利润分配政策的承诺 | 是是 | 不适用 |
| 8、未履行承诺的约束措施 | | 不适用 |
截至2025 年12 月31 日,公司及股东相关承诺均正常履行,不存在违反或 不履行承诺等情况。
四、其他事项
(一)公司面临的重大风险事项及应对措施
1、电商平台依赖风险
公司主要产品为电商SaaS 软件及短信服务,下游客户主要为电商商家,因 此公司业务主要通过淘宝/天猫、抖音等电商平台运营的服务市场开展。该等电 商平台集聚了大量电商商家资源,在电商行业中居于相对优势地位;同时,电商 平台针对入驻服务市场的服务商企业制定了收益分成规则,并基于平台的开发环 境和基础设施部署向服务商企业提供API、服务器等主要业务资源。若电商平台 将电商商家资源向公司的竞争对手倾斜,或者对技术服务费、API、数据同步服 务的收费规则作出不利于公司的调整,均可能对公司的业绩产生不利影响。
此外,公司基于各电商平台进行运营,相关业务明细及收益分成数据保存于 平台服务器,各平台定期向公司提供相关数据。公司依据各平台规则与其提供的 数据核对,并主要依据平台向公司提供的账单进行结算。公司依据对账单上对应 期间公司未分成收益及对应归属于平台的分成成本分别确认公司的收入及成本。 由于公司的业务结算主要基于以上过程,若电商平台提供的业务数据源产生一定 的偏差或未来平台结算规则发生重大变化,则可能会对公司结算产生重大影响。
因此,基于公司的业务与结算模式,公司存在对电商平台依赖的风险。
公司将增强公司对内部数据包括客户数量、采购单价、采购期间等信息的利 用率,通过执行定期的内部数据与淘宝、抖音等平台业务数据源的交叉核对来避 免由于外部统计因素的错误对公司结算产生的重大影响。
2、研发失败风险
公司产品与模块的开发需要经过立项、评审、开发与测试等多个环节,公司 研发投入较大。若公司研发的产品无法上线,或产品上线后未获市场认可,将影 响公司用户数量和收入的不断增长,对公司经营业绩产生不利影响。
此外,若公司的技术研发方向未能满足各电商平台的发展需求,或者公司的 产品未能帮助电商商家在电商平台多元化发展中实现多个店铺跨平台的聚合管 理,抑或公司的产品未能在与同行业的竞争中保持领先性,则公司可能存在丧失 技术领先优势的风险,也有可能对公司的业绩造成不利影响。
公司将及时搜集商户的反馈,并作出快速的响应,制定有效的开发计划,降 低新软件开发不成功的风险,进而降低研发投入无法产出客观的收入的风险。
公司将继续专注于提升研发人员的技术能力。项目制作人、技术人员在项目 制作中积累的技术经验,会在全公司的研发人员中定期分享;同时邀请公司外的 专家,进行讲座,通过以上措施让全公司的研发人员提升技术能力。在日常的研 发过程中,由总经理、核心技术人员和项目负责人带头,要求各项目组的研发人 员时时关注和学习行业内先进技术的发展,进行前瞻性的技术积累,以备未来的 技术应用。
3、商誉和无形资产减值风险
2020 年6 月,公司因收购威海领新100%股权,在合并层面确认了商誉 7,294.71 万元以及无形资产原值1,724.11 万元;2023 年11 月公司因收购成都西 阿爱木网络科技有限公司,在合并层面确认了无形资产原值781.59 万元。截至 报告期末,该等商誉与无形资产的账面价值合计8300.11 万元,占资产总额的比 重为18.63%,占比较高。目前未发现上述资产存在减值迹象。若威海领新未来 经营情况未达预期,则可能产生无形资产和商誉减值的风险,进而对公司经营业 绩产生不利影响。
公司在未来计划进一步优化升级订单软件系列产品,着力提升品牌价值,打 造覆盖多平台、多渠道不同订单供应链场景及其他电商服务场景的解决方案。通 过加大对一系列订单供应链软件产品的研发投入,公司将不断强化产品核心能力, 提升数据处理和分析等能力。
4、税收政策风险
报告期内,重要子公司威海领新为高新技术企业,执行15%的高新技术企业 所得税税率。如果国家或所在地税收主管部门对高新技术企业税收优惠政策进行 调整,或者公司未来期间不能持续取得高新技术企业认证,无法持续享受高新技 术企业税收优惠政策,将导致公司所得税的纳税税率发生较大变化,从而对公司 利润情况造成不利影响。
不断提高公司的税务基础知识和管理能力,加强对高新技术企业税收政策的 学习,尤其是法律方面的融会贯通,另外公司会不断进行创新,以满足高新企业 的条件。
5、内部控制风险
公司已针对防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等重 大事项制定了相关内部控制制度,并采取了额外的必要措施防范上述内控违规事 项发生。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻落实或相关措施未能生效,将 对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。
公司股东、管理层将认真学习《公司法》、《公司章程》、股东会及董事会议 事规则及其他各项内控制度。继续完善法人治理结构,严格践行公司各项治理制 度,在股东会、董事会决策过程中严格执行关联方回避制度,同时提高内部控制 的有效性,使公司朝着更加规范化的方向发展。
(二)控股股东、实际控制人、董事、高管股份质押冻结情况
截至2025 年12 月31 日,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员持有的股份不存在质押、冻结的情形。
(三)北京证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
2025 年7 月3 日,美登科技、邹宇、马原、王良晶、苏鑫、徐靓依收到中国 证券监督管理委员会浙江监管局(简称“浙江局”)的行政监管措施决定书〔2025〕 131 号,浙江局就现场检查中发现的股份代持事项、对外收购未及时披露事项及 募集资金专项报告信息披露不准确事项,对公司及上述人员分别采取出具警示函 的监督管理措施。
保荐机构出具了对上述违规行为的情况说明及后续整改方案的专项意见,公 司及相关人员已对上述不规范事项进行了深刻自查和反省,并出具了有效的整改 方案。上述事项未对公司的正常经营、中小股东利益、募投项目实施等造成重大 不利影响。后续,保荐机构将持续督促公司提升信息披露质量、合法合规使用募 集资金;保荐机构将对公司认真履行持续督导职责并做好持续督导工作。 五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议,保荐机构提醒投资者认真阅读上 市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司 2025年度持续督导跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
素段
黄万
陈磊