证券代码：920227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-149
杭州美登科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年12月26日
2.会议召开地点：杭州市拱墅区丰潭路380号城西银泰城E座9楼公司会议室
3.会议召开方式：现场、线上会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年12月19日以电话、邮件方式发出
5.会议主持人：邹宇先生
6.会议列席人员：全体高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
为建立健全长效激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，将股东、公司与核心团队的利益紧密结合，共同促进公司的长远发展与战略目标实现，在充分保障股东利益的前提下，本着收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》以及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2025年股权激励计划（草案）》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-150）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司董事马原为本次激励计划的激励对象，系本议案关联董事，回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
为激励和稳定对公司未来发展具有关键作用的员工，增强员工归属感，提高员工工作积极性，促进公司整体利益与员工个人利益的紧密结合，保障公司持续、稳健发展及顺利实现经营目标，公司拟提名20名员工为核心员工。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2025-152）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
公司拟实施股权激励计划，并相应拟定了授予的激励对象名单。公司本次股权激励计划拟定的授予激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划激励对象名单》（公告编号：2025-153）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司董事马原为本次激励计划的激励对象，系本议案关联董事，回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
为了保证公司股权激励计划的顺利实施，根据有关法律法规以及公司《2025年股权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司特制定《2025年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：
2025-151）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，并将本议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
公司董事马原为本次激励计划的激励对象，系本议案关联董事，回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》
1.议案内容：
8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；9）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象获授股票期权期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事马原为本次激励计划的激励对象，系本议案关联董事，回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于拟变更公司法定代表人的议案》
1.议案内容：
将公司法定代表人由董事长邹宇先生变更为总经理马原先生，公司将及时办理法定代表人的工商变更登记手续。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于变更公司法定代表人、拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-157）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，结合经营发展需要，董事会拟将公司法定代表人由董事长邹宇先生变更为总经理马原先生，同时对《公司章程》中的相关条款进行修订，并办理相应的工商变更登记手续。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于变更公司法定代表人、拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-157）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《使用部分闲置募集资金现金管理公告》（公告编号：
2025-155）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于调整使用自有资金进行委托理财额度的议案》
1.议案内容：
根据公司资金使用情况，在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，拟调整利用闲置自有资金购买理财产品的额度，额度由人民币1.2亿元增加至人民币2亿元, 提高公司的资金使用效率和整体收益。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整使用自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：2025-156）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
1.议案内容：
（www.bse.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-158）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《杭州美登科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
（二）《杭州美登科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》
杭州美登科技股份有限公司
董事会2025年12月29日