东吴证券股份有限公司

关于

常州通宝光电股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

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声明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受常州通宝光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票，特出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。（如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《常州通宝光电股份有限公司招股说明书》相同。）

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 3

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 关于发行人利润分配政策的核查 ...... 10

一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 ...... 10

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等 ...... 16

三、上市后三年内股东分红回报规划、制定依据、可行性和未分配利润的使用安排 ...... 16

四、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素 ...... 17

第四节 关于有偿聘请第三方情况的核查 ...... 19

第五节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 21

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 21

二、发行人本次证券发行的合法合规性 ...... 21

三、发行人存在的主要风险 ...... 25

四、发行人发展前景评价 ...... 31

五、对发行人创新发展能力的核查 ...... 35

六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 38

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

东吴证券股份有限公司

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

保荐代表人：欧雨辰女士保荐业务执业情况：东吴证券投资银行部业务总监，2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了旭升股份、挖金客、明泰铝业等IPO及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。保荐代表人：徐欣先生保荐业务执业情况：东吴证券投资银行部业务总监，2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了中泰桥梁、东山精密、苏州科达、瑞可达、苏大维格、华阳智能等IPO及再融资项目的承销保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行的项目协办人

狄佳依女士，东吴证券投资银行部项目经理，参与了多家企业的改制辅导及财务顾问工作，曾参与华阳智能IPO、容大股份和健瑞宝新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

陈培培、庄晖、杨帆、朱一帆、徐隽丹。

三、发行人基本情况

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四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

1、截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情形；

2、截至本发行保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份5%以上的情形；

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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、截至2025年6月30日，东吴证券机构业务部自营场外衍生品账户持有发行人股东腾龙股份（股票代码603158.SH）100股股票。除上述事项外，发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括立项审批、投资银行质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。

投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部门等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向内核常设机构提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由内核常设机构跟踪复核，与会内核委员会审核通过后上报监管机构；监管机构的反馈意见由项目组落实，经履行本保荐机构内部核查程序后对外报送。

1、项目立项审核

项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行质量控制部门审核；质量控制部门审核通

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过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核；投资银行业务立项委员会审核通过后，向投资银行项目管理部门备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审核

在项目执行阶段，投资银行质量控制部门在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部门组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。

辅导阶段的项目，质量控制部门对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。

制作申报材料阶段的项目，质量控制部门对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部门结合现场检查情况形成质量控制报告。

3、项目问核

投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、投资银行业务内核委员会审核

本保荐机构设投资银行业务内核委员会，通过公司层面审核的形式对投资

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银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。主要体现为：

（1）履行完毕问核程序后，项目组向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机构审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，安排召开内核会。与会内核委员就本项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行审核；

（2）内核会议召开后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行跟踪复核，经内核会议参会委员审核并线上投票表决通过后，方可办理相关申报手续。

（二）内核意见

2025年3月26日，本保荐机构召开内核会议，参会内核委员为杨伟、刘立乾、狄正林、罗秀容、常伦春、陈磊、刘堃。2025年4月9日，参会内核委员审核了项目组提交的内核会议反馈意见回复并进行线上投票表决，本次内核会议表决结果为通过，内核会议形成如下内核意见：

“发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。”

六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查

（一）核查方式

1、查阅发行人证券持有人名册；

2、查阅有关私募投资资金备案文件；

3、网络检索有关私募投资资金备案信息。

（二）核查过程

截至2025年9月30日，发行人前十大股东中私募投资基金股东的监管备案情况如下：

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根据网络查询信息以及股东提供的私募投资基金备案证明，上述股东已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

（三）核查结论

综上，保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人前十大股东中的私募投资基金股东均已完成备案。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于发行人利润分配政策的核查

一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定

根据公司第三届董事会第十一次会议及2023年年度股东大会审议通过，并经第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议修改的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制如下：

（一）股东回报制定原则

公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司

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外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（2）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。

3、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（三）利润分配期间间隔

在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

公司的现金股利政策目标为剩余股利，现金、股票分红的具体条件和比例如下：

1、公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照本章程的规定分配现金股利。公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，应当优先采取现金方式分配股利，现金分红的比例须由股东会审议通过。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素；

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2、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

1、进行利润分配时，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

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2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的决策程序

1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

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（七）利润分配政策的调整程序

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的下述条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过：公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。

股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：

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（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

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二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等公司第三届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会及2025年第二次临时股东会审议通过了《常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》（修订稿）（以下简称“《未来三年分红规划》”）。

董事会在制订股东回报规划方案的过程中，充分考虑到需着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。在论证过程中，与独立董事进行了讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。

三、上市后三年内股东分红回报规划、制定依据、可行性和未分配利润的使用安排

（一）计划内容

《未来三年分红规划》在《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策的基础上，进一步明确了现金分红的具体比例：

公司在满足现金分红条件的情况下，应当优先采取现金方式分配股利，现金分红比例不低于当年度实现的可供分配利润的30%，且不超过累计可供分配利润的范围，现金分红方案应由股东会审议通过。

（二）制定依据

《未来三年分红规划》依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规所制定，积极响应了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》文件精神，旨在增强分红稳定性、持续性和可预期性。《未来三年分红规划》严格履行了董事会及股东会决策程序。

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（三）可行性

《未来三年分红规划》系公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要所制定，公司所处行业属于国家政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，公司具备核心技术的自主研发能力，市场开拓能力较强，具备良好的持续盈利能力，《未来三年分红规划》具有可行性。

（四）未分配利润的使用安排

公司留存未分配利润主要用于主营业务的各项流动资金支出及资本性支出，以逐步扩大公司生产经营规模，有计划有步骤地实现公司发展目标，为公司股东提供更多回报。

四、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素

（一）长期回报规划

公司在上市三年后，将以重视对投资者的回报为前提，在相关法律、法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展目标，优先采取现金分红的利润分配形式。

在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，并将根据当年实际经营情况评估是否增加现金分红频次以稳定投资者分红预期。

公司未来将以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（二）主要考虑因素

公司股票发行上市后，董事会将着眼于公司的长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及证监

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会、北交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。经核查，保荐机构认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

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第四节 关于有偿聘请第三方情况的核查

本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求进行核查：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（1）聘请第三方的必要性

为进一步加强执业质量及控制项目财务相关风险，加强对项目财务数据质量的核查，东吴证券聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）担任本项目执行过程中的保荐人会计师。

（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

中汇会计师始创于1992年，是一家能够为客户提供审计、税务、评估、工程、管理咨询等全方位专业服务的机构。中汇会计师拥有注册会计师超700名，注册税务师近200名，财政部注册会计师行业全国领军人才23人，正高级以上职称人员11名，特级注册税务师16名。中汇会计师已取得浙江省财政厅核发编号为0019879的《会计师事务所执业证书》，在中国证监会最新的《从事证券服务业务会计师事务所名录》中，具备提供相关服务的专业资质。中汇会计师的具体服务内容主要包括：协助进行财务报告复核工作。

（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

东吴证券与中汇会计师经过友好协商确定合同价格，截至本发行保荐书出具日，东吴证券已按合同约定的时间节点以自有资金、银行转账方式支付本项服务费用。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人本次证券发行除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京时美时代图文设计有限公司提供申请文件电子化制作和咨询、底稿整理电子化服务，聘请了中弘伟业（南京）企业管理咨询有限公司提供财经咨询服务。

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经核查，保荐机构认为：本次发行上市中保荐机构与通宝光电有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第五节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准

2024年4月26日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》；2025年3月11日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）本次证券发行已获得发行人股东会审议批准

2024年5月20日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。2025年4月1日，公司召开2024年年度股东大会审议并通过了《关于延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

二、发行人本次证券发行的合法合规性

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定。

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（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人符合《证券法》第十二条相关规定

（1）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立健全了管理、生产、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人主要从事汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的研发、生产和销售，经营情况良好，具有持续经营能力；

（3）最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；

（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认，相关主管机关对发行人及其控股股东、实际控制人出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件。

2、发行人符合《证券法》第十四条相关规定

发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

3、发行人符合《证券法》第二十条相关规定

发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件。

（三）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

1、发行人符合《注册办法》第九条相关规定

发行人股票于2015年7月30日在全国股转系统挂牌，于2020年5月25日调入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

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2、发行人符合《注册办法》第十条相关规定

（1）发行人已按照法律、法规的要求设立了股东会、董事会、审计委员会，选举了独立董事、职工代表董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人主要从事汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的研发、生产和销售，具有持续经营能力，财务状况良好；

（3）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年度、2024年度及2025年1-6月财务报告出具了标准无保留意见的审计报告并出具了2022年度前期会计差错更正专项说明报告，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载情况；

（4）发行人依法规范经营，报告期内不存在因违法违规受到重大行政处罚的情况。

3、发行人符合《注册办法》第十一条相关规定

发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。

综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件。

（四）本次证券发行符合《上市规则》规定的发行及上市条件

1、发行人符合《上市规则》第2.1.2条相关规定

（1）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；

（2）发行人符合中国证监会规定的发行条件；

（3）发行人最近一年期末净资产为46,375.12万元，不低于5,000万元；

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（4）根据发行人本次发行方案，发行人向不特定合格投资者公开发行的股份将不少于100万股，发行对象将不少于100人；

（5）本次发行前，发行人注册资本为5,638万元，根据发行人本次发行方案，发行后，预计发行人股本总额将不低于3,000万元；

（6）根据发行人本次发行方案，发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%；

（7）发行人选择的市值及财务指标为《上市规则》第2.1.3条第（一）项即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”；根据发行人历史股票交易情况、融资情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；2023年、2024年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为5,912.02万元、8,110.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.13%、18.89%，符合上述条件；

（8）发行人符合北京证券交易所要求的其他上市条件。

发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第

2.1.2条第（八）项之规定。

2、发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形

发行人不存在以下情形：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

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（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上，保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。

三、发行人存在的主要风险

发行人申请公开发行股票的风险因素已在招股说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本次公开发行的所有重大风险。

（一）经营风险

1、客户集中度较高及单一客户依赖的风险

报告期内公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为94.65%、

98.42%、96.57%和99.11%，客户集中度相对较高，其中第一大客户上汽通用五菱占比分别为66.83%、63.99%、83.35%和93.45%，公司业务在一定程度上依赖于上汽通用五菱。

目前，公司与上汽通用五菱的合作领域仍在进一步拓展，公司现有产能仍然有限，公司开拓其他客户需经历供应商体系审核、项目洽谈、设计开发到批量供货等必备过程，鉴于以上因素,公司客户集中度较高的现状还将在未来一段时间内持续。

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如果未来公司因产品、服务等方面的竞争力下降导致与上汽通用五菱的合作关系稳定性发生不利变化，或公司在车灯总成、充配电总成等方向的产品层级提升进展不顺利，抑或上汽通用五菱因自身经营恶化等原因减少对公司的产品采购，而公司又无法及时拓展其他新客户、新产品，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、市场景气度波动风险

公司主要从事汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件业务，公司业务发展与汽车行业整体景气度关联性较强。目前汽车市场整体需求呈现增长态势，但未来若因宏观经济波动、消费需求低迷等因素导致汽车行业景气度下降，整车厂对汽车电子零部件的需求也将下降，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。

3、新项目无法按期量产的风险

公司新项目需要根据客户要求进行产品初步设计、拟定产品方案，项目定点后还需通过首次工装样件认可、产品生产件批准等流程后才能进入批量供货阶段，若公司不能按照客户需求完成相应产品的开发验证工作，可能存在无法按期量产的风险；同时公司部分项目对应客户未上市的新车型，若客户新车型开发进展发生不利变化，也会导致项目无法按期量产的风险，可能会对公司销售业绩带来不利影响。

4、新业务领域商业化前景不明确的风险

报告期内公司积极拓展电子控制系统及能源管理系统等新业务领域，虽然EPS控制器、充配电总成已进入量产阶段，车身域控制器等储备产品已取得定点，但是新业务领域整体仍处于开拓初期，充配电总成的毛利率受产能爬坡及设计冗余等因素存在波动甚至短期内为负，EPS控制器的客户需求存在阶段性波动，其他储备产品实现规模化销售存在不确定性，上述新业务领域存在商业化前景不明确导致影响公司整体业绩的风险。

5、原材料价格波动的风险

报告期内，公司主要原材料为电子元器件、光源、线路板、结构件、光学器件等，原材料价格受市场供需影响存在一定的波动。原材料价格波动会直接

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造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩。若未来原材料价格上涨，可能导致公司毛利率下降，对公司经营业绩造成不利影响。

6、国际贸易摩擦风险

近年来，欧盟、美国等国际市场针对自中国进口的新能源汽车采取了加征关税等贸易保护措施，对中国车企的欧美出口造成了一定影响。虽然公司产品直接外销出口的比例较低（不足1%），加征关税对公司经营不构成直接影响，但公司主要客户所生产的车辆部分销往东南亚、南美等国际市场，未来若国际贸易摩擦加剧或延伸至其他国家、地区，公司客户所生产车辆的境外销售可能受阻，从而对发行人经营业绩产生衍生影响。

7、产品质量风险

公司报告期内不存在因产品质量问题导致召回的情形，但由于发行人的产品型号较多、生产环节复杂以及客户需求变化多样，未来仍存在因质量问题引发的产品质量纠纷、产品召回风险。

8、产品价格年降风险

公司主要客户普遍规定了年降政策，如上汽通用五菱每年与公司对既有产品的销售价格进行谈判，综合考虑降本目标、战略合作关系、供应商支持力度、零件特性、市场形势等因素协商确定各产品是否执行年降以及年降幅度，年降谈判结果视各年具体的商业谈判条件、降本压力而有所差异，存在较强不确定性。

如果公司与客户之间的合作关系恶化，或客户因行业竞争、自身经营压力而进一步提高降本要求，或公司与其他供应商之间的价格竞争加剧，都有可能会对公司与客户之间的价格谈判造成不利影响，从而使公司面临产品价格下降的风险。如果公司未能有效实施成本管控措施，向上游转嫁价格下降压力，产品价格下降还将同步带来公司净利润的下降。经模拟测算，假设在不利条件下公司面临主要客户全面的年降要求，不考虑年降谈判、技术优化、成本传导等应对措施，公司面临的年降风险对未来净利润的影响比例在-2.50%至-29.43%之间，平均值为-10.45%，对公司盈利能力会带来一定程度的不利影响。

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9、期后业绩波动风险

作为汽车零部件企业，公司经营业绩受配套车型的产销情况和下游客户的议价程度影响较大。未来，如果公司主要配套车型的产销规模出现大幅下滑，新增定点项目的实施或产销规模不及预期，或者受行业竞争影响下游客户提出较大幅度的降价要求，若公司无法及时取得新的项目定点或未能同步提升成本控制水平，则公司期后业绩存在波动的风险。

（二）财务风险

1、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,817.93万元、14,653.97万元、12,835.02万元和11,565.58万元，占流动资产的比例分别为36.13%、

25.12%、19.66%和16.79%。公司通常根据下游客户生产节奏、新项目推进进展和车型售后需求等因素制订生产备货计划，若未来下游客户的生产计划发生较大变动、新项目推进受阻或车型售后需求不达预期，将使得公司存货的销售情况不及预期，引致公司部分存货存在减值的风险。

此外，近年来汽车行业竞争加剧，下游客户的竞争压力有可能会向上游汽车零部件厂商传导，从而影响公司产品的销售价格，如果公司主要客户的年降幅度提高，导致存货可变现净值低于存货成本，则公司存货将存在减值的风险，并对公司的经营业绩造成不利影响。

2、应收账款规模较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,357.92万元、18,433.86万元、18,211.27万元和13,142.53万元，占流动资产的比例分别为23.03%、

31.60%、27.90%和19.08%，金额及占比较高。虽然公司客户质量较好，不存在大额逾期应收账款，但未来受市场环境、客户经营情况、货款结算政策变动等因素的影响，公司仍有可能存在货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降的风险。

3、毛利率下滑风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.29%、22.54%、23.92%和

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20.27%。随着公司不断拓展业务领域，新产品在量产初期受规模有限的影响可能存在毛利率较低甚至为负的情形。未来若行业竞争加剧、客户议价能力提升，或者主要客户降本增效需求大幅提升，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，或者受新产品量产初期毛利率偏低的影响，则公司可能存在毛利率下滑的风险。

（三）技术风险

1、技术研发风险

公司的核心竞争力之一是技术创新、技术应用、产品开发方面的能力。未来，若公司的技术水平未能与时俱进，或在新产品的研发与升级中未能有效利用最新技术，或者产品研发方向与行业技术趋势、客户需求不相契合，则公司将面临技术研发创新失败的风险，进而导致公司的市场竞争力受到负面影响。

2、技术人员流失的风险

公司的核心技术以及持续扩充的产品谱系是技术团队经过长时间的实验研究、工艺经验和知识积累所形成的，技术研发团队是公司持续创新的动力源泉。未来，如果公司未能提供充分的成长机会、有竞争力的薪资福利以及优越的研发环境，可能会面临技术人才的流失，这将对公司的技术研发工作造成不利影响，进而影响公司的整体竞争力。

（四）内部控制风险

1、管理内控体系风险

报告期内，公司的资产和营业收入规模实现了稳健增长。在此过程中，公司已形成了与其业务特性相符的经营模式和健全的法人治理架构。然而，随着公司规模的扩大，研发、采购、生产、销售等环节面临日益复杂的资源配置和内控管理挑战，若公司的内控体系和管理水平未能与快速扩张的业务规模保持同步，将对公司的运营健康、盈利能力造成负面影响。

2、实际控制人不当控制的风险

截至本发行保荐书出具日，刘威、刘国学、陶建芳合计直接持有公司

78.75%的股权，刘国学、陶建芳系夫妻关系，刘威系刘国学、陶建芳之子，刘

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国学担任公司董事长，刘威担任公司副董事长、总经理，陶建芳为公司董事，共同对公司日常生产经营具有重要影响。公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人利用其大股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。

（五）新增产能消化及投资收益不达预期的风险

报告期内，随着公司业务领域的拓展，公司一方面在常州本部筹备建设募集资金投资项目，另一方面于2024年新设广西通宝生产基地。如未来下游市场规模增长放缓，定点项目进展及客户经营情况发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。本次募集资金投资项目及广西通宝生产基地项目均涉及长期资产投入，投产后预计每年新增折旧摊销金额较大，分别为1,739.85万元和730.05万元，占2024年利润总额的比例分别为18.47%和7.75%。在项目运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、工艺创新等不确定因素，进而导致项目出现经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，使得项目收益不达预期，公司利润水平有可能受到折旧摊销等固定成本增加的不利影响。

（六）摊薄净资产收益率的风险

本次发行完成募集资金到位后，公司净资产预计将显著增加。鉴于募集资金投资项目的建设与投产需要一定周期，若未来项目建设与投产周期延长或投资预期效益未能完全实现，公司短期内净利润增长难以与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

（七）发行失败风险

公司本次公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件

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而导致的发行失败风险。

四、发行人发展前景评价

（一）发行人所处行业的基本情况、动态情况和预计市场规模

1、发行人所处行业基本情况

公司主营业务为汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的研发、生产和销售。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024年），公司的所属行业为汽车制造业（CG36）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“汽车制造业（C36）”下的“汽车零部件及配件制造（C3670）”。根据全国股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C3670汽车零部件及配件制造”。

2、汽车行业动态

（1）汽车产销量总体增长，新能源汽车渗透率大幅提升

2024年以来，国家政府部门积极施策，及时出台“两新”政策，汽车产业转型步伐加快，高质量发展扎实推进，成为拉动经济增长的重要引擎。根据中国汽车工业协会统计数据，2024年中国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，其中乘用车产销量分别达2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。我国汽车产销总量已经连续16年稳居全球第一。

新能源汽车是全球汽车产业转型发展的主要方向，是促进世界经济持续增长的重要引擎，同时，发展新能源汽车是落实“2030年碳达峰、2060年碳中和”国家战略目标的重要途径之一。近年来，在全球环境保护和“碳中和”目标的推动下，以及新能源汽车技术进步、消费者接受程度改变、充电基础设施逐步完善、补贴政策持续助推等各方面因素影响下，新能源汽车销量持续快速增长。

根据中国汽车工业协会的数据，2024年中国新能源汽车产销量分别为1,288.88万辆和1,286.6万辆，同比分别增长达34.4%和35.5%，产销量连续十年位居全球第一。新能源汽车的渗透率也同步快速提升，2014年，我国新能

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源汽车的渗透率为0.32%，2024年新能源汽车渗透率达40.93%，大幅提升

40.61个百分点。

（2）汽车市场格局调整，自主品牌、造车新势力崛起

在传统燃油汽车领域，相较于欧美日韩，我国汽车工业起步较晚，发动机、底盘、变速箱三大核心技术积累相对薄弱，难以在中高端燃油车市场获得竞争优势。在国家战略和政策的有力支持下，我国新能源汽车产业高速发展，逐步实现了“换道超车”。根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会发布的《2024年12月新能源汽车行业月报》，2024年我国新能源乘用车市场销量排名前十的厂商分别为比亚迪、上汽通用五菱、特斯拉（中国）、理想汽车、吉利汽车、赛力斯汽车、长安汽车、广汽埃安、长城汽车、零跑汽车，以中国本土企业为主。此外，国内造车新势力的崛起成为新能源汽车行业发展的新业态。国内造车新势力厂商主要包括蔚来、小鹏、理想、零跑，以及积极加入新能源汽车市场的互联网科技公司，如华为、小米等。国内造车新势力厂商凭借创新的硬件配置、软件功能、市场营销，已经成功获得一定的市场认可和市场份额。受新能源汽车市场变动的影响，我国自主品牌的整体市场份额快速提升。根据中国汽车工业协会的数据，2024年自主品牌市场份额为65.2%，同比上升

9.2个百分点，创历史新高。这标志着我国本土汽车品牌已凭借在电动化、智能化方面的快速转型和本土化优势，厚积薄发，成功超越进口及合资品牌，行业竞争格局已逐步改变。

（3）乡村振兴、汽车下乡打开下沉市场

为践行乡村振兴战略，实现城乡经济统筹均衡发展，支持新能源汽车产业，近年国家部委和地方政府出台了新一轮新能源汽车下乡、汽车促消费、基础设施建设等支持政策，为汽车行业在下沉市场的发展提供了有力的政策保障。

汽车下乡活动的形式主要包括各新能源汽车生产企业、销售企业推荐适宜农村市场的先进车型，制定促销政策，建立完善售后服务体系；各充电设施建设运营企业配合完善充电设施布局，推出充电优惠政策；各参与活动的电商、

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互联网平台，积极配合现场活动，开展网络促销，与车企合作举办直播售车或云上展销活动。自2020年7月起，工信部等部门已连续多年开展新能源汽车下乡活动，引导新能源汽车消费市场下沉。中国汽车工业协会发布的数据显示，2020年、2021年、2022年新能源汽车下乡车型销量同比分别增长80%、169%、87%，2023年新能源汽车下乡活动车型总销量达到320.87万辆，同比增长超过

1.23倍，2024年新能源汽车下乡活动车型总销量增加至近760万辆，增幅明显。显而易见，新能源汽车下乡活动既帮助了新能源汽车市场增长，又解决了农村居民短途出行痛点。根据中国电动汽车百人会发布的《中国农村地区电动汽车出行研究》显示，预计到2030年，中国农村地区汽车千人保有量将近160辆，总保有量超7,000万辆，市场规模或达5,000亿元。

（4）出口量持续增长

自2021年起，我国汽车出口量持续上升，一方面是由于特斯拉上海工厂产能提升，国产特斯拉走向海外，另一方面，我国自主品牌汽车制造技术逐渐积累成熟，产品不断向东南亚、俄罗斯、南美洲等地区输出。根据中国汽车工业协会数据，2023年中国出口汽车491万辆，中国汽车出口首次超越日本，成为全球第一大汽车出口国；2024年，中国汽车出口585.9万辆，同比增长

19.3%，进一步巩固第一大汽车出口国地位。

随着中国车企纷纷提升海外业务的战略地位，加大资源投入，加快出海步伐，中国车企在海外的品牌培育、渠道搭建、业务模式及产品技术不断得到打磨，中国车企未来有望进一步提升海外认可度，抢占全球市场份额，汽车出口量有望进一步增加。

3、预计市场规模

（1）整车行业市场规模

根据中国汽车工业协会发布的数据，新能源汽车和出口是支撑汽车市场增长的重要力量，2024年中国汽车市场总销量达到3,143.6万辆，同比增长

4.5%，其中新能源汽车国内销量达到1,158.2万辆，同比增长39.7%；汽车出口量达到585.9万辆，同比增长19.3%。

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根据中国汽车工业协会的《2025中国汽车市场发展预测报告》，预计2025年汽车产业将呈现稳中有升的基本态势，汽车产销将继续保持增长，新能源汽车产业有望继续加快发展，初步预计2025年全年汽车销量在3,290万辆左右，同比增长4.7%；新能源汽车1,600万辆，同比增长24.4%。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》，展望2025年和2030年，预计全球新能源汽车销量将分别达到2,239.70万辆和4,405.0万辆。

（2）汽车照明系统市场规模

如前文所述，中国是全球最大的汽车市场和最大的汽车生产国，也是全球最大的汽车照明系统市场。随着汽车照明系统在光源技术、智能化和结构造型三个方面持续进行技术升级，汽车照明系统的单车价值量持续提升，叠加国产替代进程加速，预计未来国内汽车照明系统市场前景较好。

根据盖世汽车研究院数据，中国乘用车车灯市场规模2022年约达723亿元，2023年约844亿元，2024年约939亿元，2025年有望提升至1,014亿元，2030年中国车灯市场规模将增长至1,207亿元。根据华创证券的研究报告，全球汽车照明市场规模有望从2022年的357亿美元提升至2025年的409亿美元，2028年预计扩容至476亿美元。

（3）电子控制系统市场规模

随着汽车电动化、智能化的日益推进，汽车电子控制系统功能愈加丰富，渗透率逐步提升，架构不断升级，自主品牌崛起也为国内厂商提供国产替代机遇，国内电子控制系统市场空间广阔。根据华泰证券的研究报告，2023年汽车电子控制系统的市场规模约为772亿元，至2025年市场规模约为810亿元。

（4）能源管理系统市场规模

充配电系统可以为新能源车动力电池充电并为整车设备提供电压变换配电方案，其中车载充电机（OBC）为能源管理系统中的核心零部件。根据NE时代的数据，我国车载充电机的出货量从2019年的102.40万台增长至2024年的1,049万台，呈现高速增长趋势。

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根据西南证券研究报告《受益于电动化趋势，快充和出海打开成长空间》，随着能源管理系统向集成化、高压化、多功能化等方向发展，以及全球汽车销量增长和新能源车渗透率持续提升，预计2025年全球、中国能源管理系统产品市场规模分别为410亿元、285亿元，2026年全球、中国能源管理系统产品市场规模分别为452亿元、317亿元。

（二）发行人的市场地位

发行人的主要业务板块包括汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等，其中LED车灯模组是发行人目前最主要的产品。按配套车型统计，2024年发行人的LED车灯模组产品共计配套约124.97万辆汽车，按2024年全国汽车总产量3,128.20万辆测算，市场覆盖率为4.00%；2025年1-6月发行人的LED车灯模组产品共计配套约64.43万辆汽车，按2025年1-6月全国汽车总产量1,562.10万辆测算，市场覆盖率为4.12%。

公司凭借可靠的产品质量和技术积累，持续打造自身的行业知名度。伴随着自主品牌车企的快速崛起及国内新能源加速渗透，公司参与了多款热门新能源车型的同步开发，产品已应用于上汽通用五菱、广汽埃安、广汽传祺、东风日产、上汽大众等多个汽车品牌，其中上汽通用五菱的宏光MINI EV、五菱缤果及广汽埃安的AionY进入2024年全球销量Top20电动车型。通过服务于业内优质整车企业及热门车型，公司业内知名度和行业地位稳步提升。

公司的电子控制系统、能源管理系统等产品上市时间较晚，目前销售规模尚小，仍处于业务开拓期。

五、对发行人创新发展能力的核查

（一）核查方式

1、访谈发行人管理层；

2、实地查看发行人研发场所和研发设备；

3、查阅发行人专利证书资料；

4、查阅发行人研发项目资料；

5、查阅发行人荣誉证书资料；

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6、查阅行业标准、行业研究报告等相关资料；

7、对发行人主要客户进行访谈。

（二）核查过程

公司定位于汽车电子零部件制造商，主营业务为汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的研发、生产和销售。公司的创新特征包括技术产品创新、生产管理创新、创新资源投入三个方面，具体如下：

1、技术产品创新

公司长期坚持以客户需求为中心，在汽车电子领域精耕细作，不断完善技术体系，紧密跟踪行业技术发展趋势进行前沿技术储备，积累了光学透镜技术、散热设计技术、电子控制技术以及精益制造技术等关键核心技术。公司核心技术已形成多项技术创新成果，截至报告期末，公司拥有专利79项、5项软件著作权，被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，还牵头起草了行业标准《汽车用发光二极管（LED）及模组》（QC/T1038-2016）。

凭借深厚的技术沉淀，公司通过产品革新来提升主营业务的价值贡献。在汽车照明系统领域，公司产品获“江苏精品”认证，产品线已全面覆盖汽车照明各个关键子系统，并由LED车灯模组逐步向车灯总成延伸。在电子控制系统和能源管理系统两大新业务板块，公司近年来高效实现EPS控制器、充配电总成等高技术附加值产品的定点和量产，并正在对车身域控制器、充电枪等新产品进行快速的迭代开发和严格验证。新产品的不断涌现、成熟也使公司从原先的汽车照明制造商逐步蜕变为汽车电子制造商。

公司紧密跟踪客户需求，依托卓越的产品创新实力，拓宽了业务覆盖范围，进一步巩固了客户关系，有效提升了公司的盈利水平和发展前景。

2、生产管理创新

公司专注于汽车电子零部件的生产管理需求，围绕提升生产效率、降低生产成本及提升产品品质三个目标，积极推进智能化升级，打造高水平精益生产线。公司的智能生产线包括SMT生产线、自动涂胶线、自动打螺丝、自动光学检测线、AGV物流系统、智能仓储系统等，生产线集成了多样化的机器人技

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术，如直角坐标机器人、垂直多关节机器人、协作机器人、并联机器人等，实现了生产、物料输送、质检的高度自动化，有效提升产品制程的精密度和可靠性，从根源上提高产品质量。

在智能制造管理方面，近年来公司逐步应用MES系统、WMS系统等先进的信息化控制方案，在物料存储和领用过程中实现了信息链的高效追踪和管理，在生产过程中自动采集和监控现场质量数据、生产过程、设备状态、生产信息，建立了完整的产品质量信息档案，确保了生产数据和质量信息的可追溯性，为智能化和自动化生产提供了坚实的基础。公司生产车间荣获“江苏省工业互联网标杆工厂”、“江苏省示范智能车间”、“常州市智能工厂（车间）”、“国家智能制造成熟度二级”等多项殊荣。

3、创新资源投入

高素质的技术研发队伍是公司持续创新的基础资源。公司建立完善了研发组织架构和创新激励机制，积极引进优秀人才，激发创新活力。公司拥有一支经验丰富、稳定可靠的研发团队，在材料科学、光学工程、电子技术、机械设计等多个领域拥有深厚的专业知识和丰富的实践经验。截至报告期末，公司研发人员60人，占公司员工总数的17.75%。

在硬件研发资源方面，公司专门建设了先进的汽车电子EMC实验室，已获得了业界知名整车厂的试验资质认证，并已获得CNAS（中国合格评定国家委员会）认可。公司实验室配备了先进的光学性能测试设备、耐久性及环境适应性测试设备、EMC测试设备以及智能监控实验平台等高端设施，显著提升了公司的研发硬件基础，为研发创新提供了强有力的支持。公司的技术研发机构荣获“江苏省认定工业设计中心”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省汽车LED模组工程技术研究中心”等荣誉。

立足于公司的现状和发展阶段，公司统筹协调科技研发和业务发展，积极扩大研发投入。2022-2024年，公司研发投入分别为1,338.33万元、2,013.09万元和2,386.02万元，显示出持续增长的势头，复合增长率达到33.52%。

（三）核查意见

综上，保荐机构经核查认为，公司通过高素质的技术研发团队、先进的研

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发设施以及持续的研发投入，不断推动技术产品创新和生产管理创新，从而稳步扩展主营业务，提升产品质量，增强盈利能力，获得了多项行业认证和荣誉，公司具有较强的创新特征。

六、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后的经营情况良好，所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；发行人所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人主要原材料采购价格、产品销售价格未发生重大异常变动；主要客户及供应商的构成，重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未发生重大安全事故、不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，保荐机构经核查认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后的经营状况良好，发行人生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构经核查认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规和文件所规定的条件；发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）

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东吴证券股份有限公司关于常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定，本公司授权欧雨辰女士、徐欣先生作为保荐代表人，负责常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权！

保荐代表人： ____________ ____________

欧雨辰 徐 欣

公司法定代表人： ____________

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

东吴证券股份有限公司就担任常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人欧雨辰、徐欣的相关情况作出如下说明：

一、关于所授权保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的说明与承诺

欧雨辰、徐欣作为本公司保荐代表人，品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定。

二、关于所授权保荐代表人保荐的在审企业家数等情况的说明与承诺

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（本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签署页）

保荐代表人： ____________ ____________欧雨辰 徐 欣

公司法定代表人： ____________范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日