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证券简称： 通宝光电 证券代码： 920168

常州市新北区春江镇桃花港路1-1号常州通宝光电股份有限公司招股说明书

常州通宝光电股份有限公司招股说明书

（苏州工业园区星阳街5号）

（苏州工业园区星阳街5号）本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

常州通宝光电股份有限公司

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中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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声明发行人及全体董事、高级管理人员、报告期内时任监事承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、高级管理人员、报告期内时任监事、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

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本次发行概况

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重大事项提示本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

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根据经审阅的财务报告，截至2025年12月31日，公司资产总额为114,414.05万元，负债总额60,033.77万元，股东权益总额为54,380.28万元；2025年度，公司营业收入为71,673.99万元，较上年同期增长21.94%，归属于母公司股东的净利润为8,005.16万元，较上年同期下降3.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,929.78万元，较上年同期下降2.22%。具体信息详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

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目录

第一节 释义 ...... 11

第二节 概览 ...... 14

第三节 风险因素 ...... 26

第四节 发行人基本情况 ...... 32

第五节 业务和技术 ...... 72

第六节 公司治理 ...... 140

第七节 财务会计信息 ...... 148

第八节 管理层讨论与分析 ...... 184

第九节 募集资金运用 ...... 292

第十节 其他重要事项 ...... 301

第十一节 投资者保护 ...... 302

第十二节 声明与承诺 ...... 315

第十三节 备查文件 ...... 327

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第一节 释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

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刘威、刘国学、陶建芳的基本情况详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。

三、 发行人主营业务情况

公司定位于汽车电子零部件制造商，主营业务为汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等汽车电子零部件的研发、生产和销售。

公司以汽车照明系统为基石业务，长期服务于知名汽车整车及零部件制造商。公司的汽车照明产品已在上汽通用五菱、广汽埃安、广汽传祺、东风日产、上汽大众等汽车品牌的多款热门车型中应用，树立了良好的市场口碑和品牌形象。

在汽车照明系统业务的基础上，公司以技术创新为驱动，不断探索汽车电子新业务板块。公司以EPS控制器为突破口，2022年成功进入电子控制系统领域，且持续开发、储备了车身域控制器等新产品；在能源管理系统领域，公司重点研发的CDU充配电总成于2024年进入量产阶段，充电枪产品也已取得项目定点，后续将进一步迭代优化、丰富规格型号，提升业务规模。

长期以来，公司高度重视技术研发和产品创新，已取得多项创新成果及荣誉奖励。截至报告期末，公司共获得79项专利，其中发明专利18项，牵头起草了行业标准《汽车用发光二极管（LED）及模组》（QC/T1038-2016）。公司被认定为国家级“专精特新”小巨人企业，获评“江苏省认定工业设计中心”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省汽车LED模组工程技术研究中心”、“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS）”、“2025年江苏省先进级智能工厂”、“江苏省工业互联网标杆工厂”、“江苏省示范智能车间”、“常州市数字经济示范企业”、“常州市绿色工厂”等荣誉，产品获“江苏省名牌产品”、“江苏省专精特新产品”、“江苏精品”等多项认可，公司的汽车用LED车灯模组产品于2024年进入江苏省重点推广应用的新技术新产品目录。

未来公司将凭借技术、客户、品牌等成熟业务资源，积极深耕汽车市场需求，研发多元化的汽车电子零部件，不断提升单车价值贡献，保障公司持续健康发展。

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四、 主要财务数据和财务指标

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比例（%）

五、 发行决策及审批情况

（一）本次发行已获得的授权和批准

2024年4月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。2025年3月11日，公司召开第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。2025年4月1日，公司召开2024年年度股东大会审议并通过了《关于延长公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。综上，公司董事会、股东会已依法定程序作出批准本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的决议，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次发行已经北京证券交易所上市委员会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会于2025年12月30日出具的《关于同意常州通宝光电股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3020号）。

六、 本次发行基本情况

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本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行

注1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；

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注2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；注3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；注4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；注5：发行前基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；注6：发行后基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；

注7：发行前每股净资产以2024年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；

注8：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；

注9：发行前净资产收益率为2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前归属于母公司股东的加权平均净资产计算；

注10：发行后净资产收益率为2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算。

七、 本次发行相关机构

（一） 保荐人、承销商

（二） 律师事务所

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（三） 会计师事务所

（四） 资产评估机构

□适用 √不适用

（五） 股票登记机构

（六） 收款银行

（七） 申请上市交易所

（八） 其他与本次发行有关的机构

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□适用 √不适用

八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明

截至2025年6月30日，东吴证券机构业务部自营场外衍生品账户持有发行人股东腾龙股份（股票代码603158.SH）100股股票。除上述事项外，发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

九、 发行人自身的创新特征

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利能力，获得了多项行业认证和荣誉，公司具有较强的创新特征。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明

根据《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条，发行人选择第一套标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。根据发行人历史股票交易情况、融资情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；2023年和2024年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为5,912.02万元和8,110.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.13%和18.89%，符合《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项的要求。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十二、 募集资金运用

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有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。

十三、 其他事项

无

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第三节 风险因素

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七、发行失败风险

公司本次公开发行的发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内外部因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计市值上市条件而导致的发行失败风险。

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第四节 发行人基本情况

一、 发行人基本信息

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二、 发行人挂牌期间的基本情况

（一） 挂牌时间

2015年7月30日

（二） 挂牌地点

2015年7月30日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2020年5月22日，全国股转公司发布了股转系统公告[2020]440号《关于发布2020年第一批市场层级定期调整决定的公告》，决定将发行人市场层级自2020年5月25日起调整为创新层。发行人目前所属层级为创新层。

（三） 挂牌期间受到处罚的情况

发行人在全国股转系统挂牌期间不存在被证券监管部门和全国股转公司行政处罚、纪律处分的情形。发行人收到监管措施的情况详见本招股说明书之“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”。

（四） 终止挂牌情况

□适用 √不适用

（五） 主办券商及其变动情况

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一致解除持续督导协议无异议的函》，发行人与招商证券股份有限公司签订的终止协议以及和兴业证券股份有限公司签订的持续督导协议正式生效，主办券商变更为兴业证券股份有限公司。2023年12月27日，全国股转公司向发行人出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，发行人与兴业证券股份有限公司签订的终止协议以及和东吴证券股份有限公司签订的持续督导协议正式生效，主办券商变更为东吴证券股份有限公司。

（六） 报告期内年报审计机构及其变动情况

2022年度，公司年报审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经2023年12月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年年报审计机构。

2024年度，公司年报审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七） 股票交易方式及其变更情况

2015年公司在全国股转系统挂牌时的交易方式为协议转让。2018年1月15日起，根据全国股转系统制度安排，公司股票转让方式统一由协议转让转变为集合竞价转让，后续未发生变动。

（八） 报告期内发行融资情况

报告期内发行人未进行发行融资。

（九） 报告期内重大资产重组情况

报告期内发行人未进行重大资产重组。

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（十） 报告期内控制权变动情况

报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生变动。

（十一） 报告期内股利分配情况

三、 发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下：

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四、 发行人股东及实际控制人情况

（一） 控股股东、实际控制人情况

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刘国学，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，高级经济师，身份证号码：320421196311******。1994年6月至1995年8月，任武进县城北电子仪表厂厂长；1995年8月至2004年7月，任常州新区通宝电子仪表厂厂长；2004年7月至2015年2月，任通宝有限执行董事兼总经理；2015年2月至今，任发行人董事长。

陶建芳，女，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，身份证号码：320402196311******。1994年6月至1995年8月，任武进县城北电子仪表厂车间主任；1995年8月至2004年7月，任常州新区通宝电子仪表厂车间主任、会计；2004年7月至2015年2月，任通宝有限监事；2015年2月至今，任发行人董事。

（二） 持有发行人5%以上股份的其他主要股东

截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人之外，公司不存在持股5%以上的其他主要股东。

（三） 发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份或表决权的主要股东直接或间接持有的公司股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。

（四） 控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署日，除公司及公司全资子公司外，公司控股股东、实际控制人不控制其他企业。

五、 发行人股本情况

（一） 本次发行前后的股本结构情况

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（二） 本次发行前公司前十名股东情况

注：上表中发行前股本结构根据2025年9月30日全体证券持有人名册列示；上述股东所持有限售股份已

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根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号-申报与审核》第十三条及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的规定办理了自愿限售。

（三） 主要股东间关联关系的具体情况

（四） 其他披露事项

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东上海冠亚的执行事务合伙人。

上述新增股东已承诺其所持新增股份自取得之日起12个月内不得转让。上述新增股东不属于战略投资者，不存在股份代持情形，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。除朱益民担任上海冠亚执行事务合伙人的董事、总经理、法定代表人外，上述新增股东与公司其他股东、董事、高级管理人员、报告期内时任监事不存在关联关系。

六、 股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项

公司于2015年10月31日、2015年11月18日召开了第一届董事会第四次会议和2015年第三次临时股东大会，审议并通过《股票发行方案》，同意向包括刘国学、陶建芳、刘威、公司董事、监事、高级管理人员及员工在内的37名认购对象定向发行200.00万股，募集资金500.00万元。本次发行新增股份于2016年1月15日在全国股转系统挂牌公开转让，新增股份中除董事、监事、高级管理人员根据《公司法》有关规定限售外，其余股份未设置限售条件。此次发行不存在对赌、回购、服务期等特殊投资条款。除此次发行外，公司不存在其他股权激励事项。

截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行中的股权激励及相关安排，公司、控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署的特殊投资条款等可能导致股权结构变化的事项。

七、 发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况

（一） 控股子公司情况

√适用 □不适用

1. 广西通宝

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（二） 参股公司情况

□适用 √不适用

八、 董事、高级管理人员、报告期内时任监事情况

（一） 董事、高级管理人员、报告期内时任监事的简要情况

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（二） 直接或间接持有发行人股份的情况

注：上表中的持股数据根据2025年9月30日全体证券持有人名册列示。

（三） 对外投资情况

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注：发行人独立董事钱宽裕担任常州市武进区湖塘君尚电脑零配件经营部及常州市武进区湖塘君临尚都酒店式公寓租赁服务部两家个体工商户的经营者，分别于2009年及2011年被吊销。

（四） 其他披露事项

无。

九、 重要承诺

（一） 与本次公开发行有关的承诺情况

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（二） 前期公开承诺情况

（三） 承诺具体内容

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务集中到发行人及其子公司经营。

5、本人承诺不以发行人及其子公司股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人及其子公司其他股东的权益。

以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向发行人及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”

（6）关于减少与发行人关联交易的承诺函

2017年8月，公司控股股东/实际控制人及时任董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“1、在本承诺人作为通宝光电的控股股东、实际控制人（董事、监事、高级管理人员）期间，本承诺人将尽量避免与通宝光电及其子公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守通宝光电的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人承诺不利用在公司的控股股东地位，损害公司及其他股东的合法利益。

3、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺(因相关法律法规政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外)，同意采取以下措施：

（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；

（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”

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十、 其他事项

无。

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第五节 业务和技术

一、 发行人主营业务、主要产品或服务情况

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二、 行业基本情况

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如上表所述，近年来汽车制造业尤其是新能源汽车制造业已成为国家新一轮科技和产业发展的重要方向，是建设制造强国的重要支撑和国民经济的重要支柱。汽车零部件行业是支撑汽车产业持续健康发展的重要因素，受到行业主管部门的重视及国家政策的大力支持，相关产业政策及配套措施的持续推出为我国汽车零部件行业的健康、高速发展营造了良好的环境。

（三）行业基本情况

公司定位于汽车电子零部件制造商，具体业务包括汽车照明系统、电子控制系统、能源管理系统等。汽车照明系统是公司成立以来持续深耕的业务板块，也是公司目前的主要收入来源；电子控制系统、能源管理系统是公司报告期内延伸拓展的业务板块，是公司未

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C．结构造型从结构造型角度来看，汽车照明系统不仅仅局限于功能性的要求，同时也愈发注重设计感与辨识度。例如，前照灯和后尾灯以组合灯的形式集成了示宽、刹车、转向等多样化功能，在造型上也出现了两侧分离式向贯穿式发展的演变趋势，从而显著提升设计感，增加行驶时的安全性，提升内部与外界沟通的多样性。在内部照明系统方面，汽车作为人的第二私人空间，开始注重为驾驶员和乘客提供愉悦的驾乘体验，以及内部环境的个性化定制，提供情感联动和智能互动功能，因此氛围灯、发光格栅、迎宾灯、LOGO灯等烘托空间氛围的装饰灯由高端车型逐步向普通车型渗透，内部照明灯具的品类和需求量大幅增长。

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传统汽车巨头如丰田、本田、福特等车企的全球化推动了汽车零部件供应链的全球化，形成了较为集中的汽车照明系统市场，也培育出一批以外资企业为主的行业巨头，如全球前五大汽车照明系统厂商日本小糸、马瑞利、法雷奥、德国海拉、日本斯坦雷

。

在中国汽车产业发展初期，多采取与国外整车制造企业合资的形式发展，在外资车企原有的汽车零部件配套体系影响下，国内汽车照明市场也和全球市场格局相似，原先由日本小糸等外资企业主导。近年来，随着汽车电动智能化浪潮来临，比亚迪、吉利、长安、五菱等国产品牌实现换道超车，蔚来、小鹏、理想、问界等造车新势力异军突起。自主汽车品牌的崛起也带动了汽车零部件国产替代的步伐，内资汽车照明企业凭借历史的技术积累、优异的成本管控能力、强劲的研发能力、完善的配套服务，逐步加快国产替代进程。2023年，华域视觉和星宇股份两家分别占据了国内汽车车灯市场的22%和14%的份额，产品覆盖从低端到高端的各个细分市场；日本小糸、德国海拉、马瑞利等海外企业市占率有所降低

，华域视觉、星宇股份等国内企业逐步占据优势地位。

2、电子控制系统发展概况

（1）电子控制系统简介

汽车电子控制系统是实现整车功能控制的关键元器件，电子控制系统接收传感器检测到的汽车运行工况，判断车辆状态及司机意图后，对阀、电机、泵和开关等执行器进行控制并操控汽车。

汽车电子控制系统种类繁多，包括发动机/电动机控制、底盘控制、车身电子控制等，其中底盘控制包括防抱死制动系统（ABS）、电动助力转向系统（EPS）、主动悬架控制、牵引力控制等，车身电子控制包括安全气囊控制、电子仪表控制、电动座椅控制、电动门窗控制等。

（2）电子控制系统发展趋势

①电子控制系统功能愈加丰富

为满足人们对汽车安全性、操作便利性、娱乐性日益提高的需求，汽车行业向电子化、智能化方向的发展趋势日趋显著，汽车电子技术也正被广泛运用在汽车的动力系统、底盘

数据来源于华西证券于2024年11月16日发布的《星宇股份：需求升级与格局优化共振，国产车灯龙头再启航》

数据来源同上

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数据来源：盖世汽车研究院

（3）电子控制系统市场规模

随着汽车电动化、智能化的日益推进，汽车电子控制系统功能愈加丰富，渗透率逐步提升，架构不断升级，自主品牌崛起也为国内厂商提供国产替代机遇，国内电子控制系统市场空间广阔。根据华泰证券的研究报告，2023年汽车电子控制系统的市场规模约为772亿元，至2025年市场规模约为810亿元

。

（4）能源管理系统市场规模

充配电系统可以为新能源车动力电池充电并为整车设备提供电压变换配电方案，其中车载充电机（OBC）为能源管理系统中的核心零部件。根据NE时代的数据，我国车载充电机的出货量从2019年的102.40万台增长至2024年的1,049万台，呈现高速增长趋势。

数据来源于华泰证券于2023年12月29日发布的《车身域控空间广阔，国产替代正当时》

1-1-98

1-1-99

1-1-100

1-1-101

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1-1-106

注：以上第三方数据来源于定期报告，其中华域视觉的营业收入数据未披露两位小数；星宇股份2025年半年度报告中未披露细分业务板块的营业收入情况。

华域视觉、星宇股份等行业内领先企业已经历了较长时间的客户、人才、技术积累过程，通过资本市场等渠道迅速提升了资产及经营规模，占据了优势地位，而且华域视觉、星宇股份的汽车照明产品以车灯总成为主，单车价值量较高，收入规模也相应较大。相较于同行业可比公司，发行人总体处于成长发展阶段，目前仍以LED车灯模组为主要产品，单车价值低于车灯总成，汽车照明系统收入规模相对较小，但发行人正不断丰富产品矩阵，积累市场口碑，在LED车灯模组市场也取得了一定的竞争优势。

发行人持续进行技术优化升级、精细化成本管理，在资产盈利效率方面保持增长，发行人与同行业可比公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）对比如下：

1-1-107

目前高度重视技术及产品的研发，持续加大研发投入并注重知识产权的保护，专利数量持续增长。公司牵头起草了工业和信息化部发布的《汽车用发光二极管（LED）及模组》（QC/T1038-2016）行业标准并担任起草组组长单位，反映出公司在LED车灯模组细分技术领域的技术实力。

三、 发行人主营业务情况

（一） 销售情况和主要客户

1-1-108

注：包含直接销售成品和收取加工费两类业务模式

2、主营业务收入的产品构成

报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：

单位：万元

1-1-109

1-1-110

1-1-111

1-1-112

1-1-113

汽通用五菱的业务具备稳定性和可持续性。

（二） 采购情况及主要供应商

1-1-114

1-1-115

注：常州弘达汽车科技有限公司包含同一控制下的常州洛曼电子有限公司采购数据。

报告期内，公司不存在采购金额占比超过50%的单个供应商。报告期内，公司董事、高级管理人员、报告期内时任监事、主要关联方在上述供应商中未占有任何权益，上述供应商与公司不存在关联关系。

5、新增物料的采购情况

“新增物料”指上期未生产使用而本期新生产使用的物料，报告期内，公司生产主要新增物料的采购情况如下：

单位：万元

1-1-116

6、新增物料采购的主要供应商

报告期内，生产主要新增物料的主要供应商情况如下：

单位：万元

1-1-117

公司存在新增物料采购需求时，优先向具备长期合作基础的现有供应商进行询价采购，以保证产品质量和获取批量采购价格优惠。报告期内，公司新增物料主要供应商与公司所有原材料采购的主要供应商重合度较高。

7、淘汰物料的采购情况

淘汰物料系本期较上期生产停止使用的物料，其采购金额按上期采购口径统计，因此统计2022年至2024年采购数据。报告期内，公司生产主要淘汰物料在淘汰前一期的采购情况如下：

单位：万元

1-1-118

8、淘汰物料采购的主要供应商

报告期内，生产主要淘汰物料、淘汰前一期采购的主要供应商情况如下：

单位：万元

1-1-119

9、进口原材料和国产原材料的采购情况

报告期内，公司主要原材料中的线路板、结构件和光学器件主要采用国产原材料，电子元器件和光源中包括进口原材料和国产原材料。报告期内，公司对电子元器件、光源的进口和国产原材料的采购情况如下：

单位：万元

1-1-120

如上表所示，报告期内，公司逐步推行原材料国产化替代策略，电子元器件和光源的国产采购比例呈现上升趋势。10、进口原材料和国产原材料的主要供应商

（1）电子元器件-进口

报告期内，公司进口电子元器件的主要供应商情况如下：

单位：万元

1-1-121

（2）电子元器件-国产

报告期内，公司国产电子元器件的主要供应商情况如下：

1-1-122

1-1-123

1-1-124

1-1-125

（三） 主要资产情况

1-1-126

（3）租赁房产

截至本招股书说明书签署日，发行人的主要房产租赁情况如下：

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（四） 其他披露事项

1-1-128

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四、 关键资源要素

1-1-130

1-1-131

（3）电子控制技术

发行人在汽车电子领域经过多年钻研，积累了多项电子控制技术，具体技术情况如下：

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1-1-133

1-1-134

1-1-135

（3）员工学历结构

3、社保、公积金缴纳情况

报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险、住房公积金人数情况如下：

单位：人

员工人数

社会保险、住房公积金缴纳人数

未缴纳人数

其中：退休返聘

上述未缴纳社会保险、公积金的人员主要原因为：①公司部分员工已达退休年龄，无需缴纳社会保险和住房公积金；②少量当月入职人员的入职时间较晚，正在办理相关手续。

根据发行人社保及公积金主管部门出具的证明文件，报告期内发行人不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（五）研发情况

1、正在从事的研发项目

截至2025年12月31日，公司正在从事的研发项目具体情况如下：

1-1-136

2、研发投入情况

报告期内，公司研发投入金额及研发费用率如下：

单位：万元

1-1-137

1-1-138

其知识产权归客户所有。

公司在履行购销协议过程中进行的开发活动主要系基于自主研发的技术体系和产品体系，按照客户所提供的性能参数目标进行定制开发。公司核心技术不属于前述协议履行中产生的技术成果，因此公司核心技术知识产权不存在使用或转让的权利限制，其向不同客户提供基于核心技术开发的同类产品或技术不存在侵权风险。

五、 境外经营情况

截至本招股说明书签署日，发行人不存在境外开展经营活动的情况。

六、 业务活动合规情况

报告期内，公司已取得经营所需的业务许可资格和资质文件，正常开展经营活动，不存在影响公司经营的重大违法违规行为。

七、 其他事项

1-1-139

1-1-140

第六节 公司治理

一、 公司治理概况

1-1-141

2025年7月，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司治理的实际情况，并经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《常州通宝光电股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。报告期内，审计委员会共召开了11次会议，历次会议均按照《董事会审计委员会议事规则》履行了审计委员会会议的通知、召开、表决等程序。公司审计委员会依据相关规章制度要求，独立充分行使权力，认真履行了内部监督职责，依法维护公司和全体股东的合法权益。

（四）独立董事制度建立健全及运行情况

公司聘请了独立董事，并制定了《独立董事制度》。公司现有独立董事3名，其中钱宽裕、姜建庆均为会计专业人士，独立董事人数符合相关规定。

自公司建立独立董事制度以来，独立董事勤勉尽责、独立审慎地履行了义务和权利，参与公司各项重大经营决策，为公司完善法人治理结构和规范运作，提升公司决策水平和经营能力起到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况

公司设立董事会秘书1名，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司董事会秘书按照《董事会秘书工作细则》等有关规定开展工作，在筹备董事会及股东会、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、信息披露等事宜上履行了应尽的职责，为公司治理结构的完善和股东会、董事会正常运行发挥了应有的作用。

二、 特别表决权

截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况。

三、 内部控制情况

1-1-142

要求建立的内部控制制度是完整的、合理的，执行是有效的，能够保证内部控制目标的达成。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，在所有重大方面是有效的，不存在重大缺陷。公司将根据自身发展需要和执行过程中发现的不足，对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定良好的基础。

天职国际出具了《内部控制审计报告》（天职业字[2025]36055号），认为：通宝光电于2025年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、 违法违规情况

报告期内，公司不存在重大违法违规行为及重大行政处罚情况。

报告期内，公司受到1项行政监管措施：

2024年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对常州通宝光电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2024]114号)、《江苏证监局关于对刘国学、刘威、吴艳采取监管谈话措施的决定》（[2024]118号），因公司前期会计差错导致2021年报、2022年报、2023年半年报存在信息披露不准确的情形，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对董事长刘国学、总经理刘威、财务负责人吴艳采取监管谈话的行政监管措施。公司已于2024年6月26日在全国股转公司指定网站披露了该事项。

除以上情况外，公司在全国股转系统挂牌期间不存在被证券监管部门和全国股转公司行政处罚、纪律处分或采取监管措施的情形。上述被采取出具警示函、监管谈话的监管措施不属于行政处罚或公开谴责，不构成重大违法违规，不会导致公司不满足北交所发行上市的条件。

五、 资金占用及资产转移等情况

1-1-143

他企业提供担保的情形；不存在固定资产、无形资产等资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业转移的情况。

六、 同业竞争情况

公司实际控制人为刘威、刘国学、陶建芳，上述三人除控制发行人外，不控制其他企业，不存在与发行人同业竞争的情形。

七、 关联方、关联关系和关联交易情况

1-1-144

上述董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦属于发行人的关联方。

5、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员、施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

1-1-145

6、其他关联方

1-1-146

上表1-7项关联自然人之关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦属于发行人的关联方。

（二）关联交易

1、加工费

2024年公司与常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司签署《产品供货合同》，基于自身成熟的汽车电子SMT生产能力，为其代加工车载无线充电模组等汽车电子零部件。2024年该项加工费收入为409.91万元，占营业收入的比例为0.70%，加工毛利为102.92

1-1-147

八、 其他事项

无。

1-1-148

第七节 财务会计信息

一、 发行人最近三年及一期的财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

1-1-149

1-1-150

法定代表人：刘国学 主管会计工作负责人：吴艳 会计机构负责人：吴艳

（二） 母公司资产负债表

√适用□不适用

单位：元

1-1-151

1-1-152

1-1-153

（三） 合并利润表

单位：元

1-1-154

1-1-155

法定代表人：刘国学 主管会计工作负责人：吴艳 会计机构负责人：吴艳

（四） 母公司利润表

1-1-156

√适用□不适用

单位：元

1-1-157

1-1-158

（五） 合并现金流量表

单位：元

1-1-159

1-1-160

法定代表人：刘国学 主管会计工作负责人：吴艳 会计机构负责人：吴艳

（六） 母公司现金流量表

√适用□不适用

单位：元

1-1-161

1-1-162

1-1-163

二、 审计意见

三、 财务报表的编制基准及合并财务报表范围

（一） 财务报表的编制基础

财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

（二） 合并财务报表范围及变化情况

1-1-164

四、 会计政策、估计

（一） 会计政策和会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1. 金融工具

√适用 □不适用

1-1-165

1-1-166

1-1-167

1-1-168

本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

6、金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

公司与可比公司的信用减值损失比例及确定依据

1-1-169

1-1-170

1-1-171

如上表所示，公司应收票据坏账准备计提方法与同行业可比公司不存在显著差异。

如上表所示，公司应收票据坏账准备计提方法与同行业可比公司不存在显著差异。

2. 存货

√适用 □不适用

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法计价。

3、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照在领用时采用一次转销法。

（2）包装物

按照在领用时采用一次转销法。

5、存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价为测算基准确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1-1-172

3. 固定资产

√适用 □不适用

(1) 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2) 固定资产分类及折旧方法

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法（未执行新租赁准则）

□适用 √不适用

(4) 其他说明

□适用 √不适用

4. 在建工程

√适用 □不适用

1-1-173

尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

5. 无形资产与开发支出

√适用 □不适用

(1) 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

本公司无形资产包括土地使用权、软件及非专利技术等，按成本进行初始计量。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：

(2) 内部研究开发支出会计政策

1-1-174

研发支出归集范围包括研究及开发阶段产生的材料支出、人工成本及其他费用支出。

②研发支出相关会计处理方法

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

③划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段

本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

6. 股份支付

□适用 √不适用

7. 收入

√适用 □不适用

1-1-175

1-1-176

允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

4、具体收入确认

本公司收入确认的具体方法如下：

（1）内销产品：销售商品在买卖双方已签订销售合同，商品已发出并经客户验收、领用确认，达到销售合同约定的交付条件时确认销售收入的实现。

外销产品：销售商品在完成相关产品生产，产品已提货或报关，公司取得提货单或报关单等时确认收入。

（2）技术服务在技术劳务已经提供并满足上述一般原则所列条件时确认技术服务收入的实现。

（3）加工服务在买卖双方已签订销售合同，加工产品已发出并经客户验收、领用确认，达到销售合同约定的交付条件时确认加工费收入的实现。

8. 递延所得税资产和递延所得税负债

√适用 □不适用

1-1-177

够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

9. 与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

10. 重大会计判断和估计

1-1-178

1-1-179

用权资产的账面价值。

11. 其他重要的会计政策和会计估计

□适用 √不适用

（二） 会计政策和会计估计分析

√适用 □不适用

报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司不存在重大差异。

五、 分部信息

□适用 √不适用

六、 非经常性损益

单位：万元

1-1-180

非经常性损益分析：

报告期内，公司非经常性损益主要包括政府补助、非流动性资产处置损益等。报告期内，公司非经常性损益净额分别为34.78万元、312.83万元、199.21万元和21.80万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为0.95%、5.03%、2.40%和0.65%，非经常性损益对公司净利润的影响程度较小，对公司的经营稳定性及未来持续盈利能力未构成重大不利影响。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润呈增长趋势。

1-1-181

七、 主要会计数据及财务指标

1-1-182

主要会计数据及财务指标计算公式及变动简要分析：

1-1-183

配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

9、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本10、研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/营业收入

11、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2025年1-6月应收账款周转率已作年化处理

12、存货周转率=营业成本/存货平均余额；2025年1-6月存货周转率已作年化处理

13、流动比率=流动资产/流动负债

14、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

八、 盈利预测

□适用 √不适用

1-1-184

第八节 管理层讨论与分析

一、 经营核心因素

1-1-185

公司的研发创新成果、产品定点项目数量等非财务指标对公司具有核心意义，是对业绩变动具有较强预示作用的非财务指标。上述非财务指标分析具体详见本招股说明书之“第五节 业务和技术”。

二、 资产负债等财务状况分析

（一） 应收款项

1. 应收票据

√适用 □不适用

(1) 应收票据分类列示

单位：万元

注：上述商业承兑汇票类别为财务公司承兑汇票，下同。

(2) 报告期各期末公司已质押的应收票据

√适用 □不适用

单位：万元

(3) 报告期各期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：万元

单位：万元

1-1-186

单位：万元

单位：万元

(4) 报告期各期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5) 按坏账计提方法分类披露

单位：万元

单位：万元

1-1-187

单位：万元