国金证券股份有限公司关于山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年十一月

3-1-2

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《山东农大肥业科技股份有限公司招股说明书》中相同。

3-1-3

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐机构项目人员情况 ...... 5

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 11

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定... 11三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12

四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ...... 13

五、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 ...... 15

六、发行人存在的主要风险 ...... 18

七、发行人的发展前景 ...... 24

八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 28

九、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 28

十、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ...... 29

十一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 30

3-1-4

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

3-1-5

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

季元伟：现任国金证券资深业务经理，特许金融分析师（CFA），硕士研究生，具有8年投资银行从业经历，先后参与了同兴环保（003027）IPO项目、华铁应急（603300）向特定对象发行股票项目、沐邦高科（603398）重大资产重组和向特定对象发行股票项目。

2、其他项目组成员

解明、孔葭、李嵩、于千惠、杨宝泽、黄铠。

二、发行人基本情况

3-1-6

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-7

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

除本保荐机构为发行人提供新三板挂牌及持续督导服务、本次发行所涉及的保荐、承销服务，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

山东农大肥业科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内部审核程序，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出胡尊丽、柴才进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

3-1-8

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对公开发行并上市项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核会议于2024年11月8日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。

（二）内核意见

经表决，会议同意国金证券保荐农大科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，认为国金证券对农大科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为农大科技具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的基本条件，农大科技拟通过公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类

3-1-9

业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京尚普华泰工程咨询有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务方，为发行人提供募投项目可行性研究报告支持。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定。

3-1-10

第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

本保荐机构相关人员承诺：

本人已认真阅读发行保荐书的全部内容,确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-11

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐业务管理细则》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为农大科技已符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐农大科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定

2024年11月13日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。

2024年11月18日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案及授权议案有效期限的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。

2024年11月29日，发行人召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。

2025年9月12日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目的议案》。

2025年10月27日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了

3-1-12

《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》等相关议案。本次发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

报告期内，发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法建立健全股东会、董事会、监事会，并在董事会下设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会等专门委员会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了财务、人力资源、采购、销售、生产、技术、安全环保等职能部门。

2025年9月12日，公司召开2025年第二次临时股东会审议并通过修订后的《公司章程》，决议取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

发行人具备健全且运行良好的组织机构，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（三）具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人会计师出具的《审计报告》，公司主要业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。报告期内，发行人营业收入分别为267,560.38万元、263,742.14万元、236,319.15万元和149,454.60万元，利润总额分别为11,361.60万元、11,461.85万元、17,001.06万元和14,788.91万元，净利润分别为10,116.35万元、10,122.45万元、14,528.27万元和12,564.94万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2025年6月末，发行人资产负债率为46.53%，流动比率1.50倍，速动比率1.01倍。

3-1-13

发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人的说明、发行人会计师出具的《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

本保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定

2024年8月8日，全国股转系统出具《关于同意山东农大肥业科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函﹝2024﹞1330号），同意农大科技股票公开转让并在全国股转系统挂牌。

2024年9月10日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为“874513”，证券简称为“农大科技”，所属层级为“创新层”。

根据《适用指引第3号》就“连续挂牌满12个月的执行标准”的相关规定，其中：①“连续挂牌满12个月”指发行人在北交所上市委员会审议时已连续挂牌满12个月，即自公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至北交所上市委员会召开审议会议之日，已满12个月；②自进入创新层之日起，发行人可以向

3-1-14

北交所提交发行上市申请文件。

2024年9月10日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，所属层级为创新层，截至本发行保荐书出具之日，发行人满足连续挂牌满12个月的要求。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

报告期内，发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法建立健全股东会、董事会、监事会，并在董事会下设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会等专门委员会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了财务、人力资源、采购、销售、生产、技术、安全环保等职能部门。

2025年9月12日，公司召开2025年第二次临时股东会审议并通过修订后的《公司章程》，决议取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

发行人具备健全且运行良好的组织机构，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。

2、具有持续经营能力，财务状况良好

根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9,168.41万元、9,645.33万元、14,181.85万元和12,215.85万元。

发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。

3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告

根据发行人会计师出具的《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，且均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理

3-1-15

办法》第十条第（三）项之规定。

4、依法规范经营

根据信用中国及发行人主要主管政府机关出具的证明、发行人出具的说明与承诺，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询公示信息，发行人报告期内依法规范经营，不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据信用中国及发行人主要主管政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、共同实际控制人出具的说明与承诺、共同实际控制人的无犯罪记录证明，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询公示信息，发行人及其控股股东、共同实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形：

1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。

综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

五、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

3-1-16

（一）上市财务标准

根据发行人会计师出具的《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的财务标准，具体如下：

1、发行人本次发行上市后的预计市值不低于2亿元；

2、发行人2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9,645.33万元、14,181.85万元，发行人最近两年净利润均不低于1,500万元；

3、发行人2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为26.13%、28.75%，因此发行人最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。

综上，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项、第2.1.3条第一款第（一）项之“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”规定。

（二）上市条件

1、如本节“四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定”之“（一）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定”部分所述，发行人系符合《注册管理办法》和《上市规则》的创新层挂牌公司，符合在全国股转系统连续挂牌满12个月的条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。

2、如本节“四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定”部分所述，截至本发行保荐书出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项之规定。

3、根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人2024年期末净资产为56,594.12万元，因此发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项之规定。

4、根据发行人2024年第二次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人拟向不特

3-1-17

定合格投资者公开发行股票不超过2,000万股（不考虑超额配售选择权的情况），发行人本次发行上市的股份不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项之规定。

5、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人现有股本总额为6,000万元，本次发行上市后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项之规定。

6、根据发行人2024年第二次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，本次发行上市后，发行人股东人数将不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项之规定。

7、如本节“五、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件”之“（一）上市财务标准”部分所述，发行人的财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项及第2.1.3条第一款第（一）项之规定。

8、根据信用中国及发行人主要主管政府机关出具的证明、山东证监局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》，发行人及其控股股东、共同实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出具的说明与承诺、共同实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及填写的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统等网站查询公示信息，发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请发行并上市的情形：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如

3-1-18

有）、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

9、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明与承诺，发行人不存在表决权差异安排，不适用《上市规则》第2.1.5条的规定。

综上所述，经核查，本保荐机构认为发行人符合《上市规则》第2.1.2条、第2.1.3条、第2.1.4条的规定，且不适用第2.1.5条的规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）市场竞争风险

复合肥行业整体企业数量众多，行业集中度较低。根据中国磷复肥工业协会统计，目前全国持有生产许可证的复合肥企业有3,000余家且多数企业规模较小，产品同质化严重，市场竞争激烈。随着化肥减量增效政策的持续推进，安全环保监管的日益严格，复合肥行业分化加剧，行业已经演变为技术和产品创新、产品质量、营销网络和服务、产业链完整程度等全方位的竞争。尽管公司高度重视产品的持续研发创新和质量管控，但如果公司不能持续提供满足客户需求的优质产品，销售服务体系不随市场变化做出相应调整完善，则公司可能存在因市场竞争

3-1-19

而导致持续盈利能力受到不利影响的风险。

经过多年的发展，公司已经构建了新型肥料研发、生产、销售和技术服务的产业链，在新型肥料行业取得了相对领先的市场地位。如果公司不能够在技术创新、新产品开发、工艺优化、销售和服务网络建设等方面持续保持领先优势，公司将面临保持市场份额及产品价格的竞争风险。

（二）业绩波动风险

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为10,116.35万元、10,122.45万元、14,528.27万元和12,564.94万元，经营业绩存在一定的波动。受到原材料价格波动周期的影响，在原材料价格经历上涨或下跌周期过程中，为合理保障经营利润，公司需及时调整库存采购策略，合理规划库存情况，在原材料价格整体上涨时，增加库存，在原材料价格整体下行时，降低库存、提高采购频率。若原材料价格走势突然整体转变，可能因前期库存管理不当，对公司经营业绩产生不利影响。

与此同时，公司经营业绩受到季节性波动影响，若作物种植季节提前或者推迟，公司销售节奏随之变化，进而对季度业绩产生一定的影响，经营业绩在各期间存在较大的波动风险。

（三）税收优惠政策变化风险

公司自2012年起即连续被认定为国家级高新技术企业，并于2024年再次通过复审。根据高新技术企业的相关税收优惠政策，公司可享受减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。若公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家针对高新技术企业的税收优惠政策作出调整，则无法继续享受企业所得税优惠税率。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》（财税〔2008〕56号）的规定，公司生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。如果未来国家对上述增值税税收优惠政策作出调整，将会增加公司的税负成本，进而对公司利润水平造成影响。

（四）经营风险

3-1-20

1、主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司营业成本中直接材料占比90%以上，其中主要原材料包括氮肥、磷肥、钾肥等原料，上述原材料价格波动直接影响到公司的生产成本。天然气、煤炭是尿素生产中的主要成本组成部分，其价格与国际天然气、煤炭价格高度相关；磷肥的价格主要受磷矿石及硫磺资源的制约；钾元素的基础肥料为氯化钾，我国钾肥产能有限，部分通过进口满足，因此钾肥价格受国际市场影响较大。受全球能源供应、地缘冲突以及供需关系等多重因素的影响，全球大宗原料市场波动剧烈，我国化肥生产企业原料成本波动加剧，经营风险有所提高。

若未来原材料价格大幅度波动，而公司未能对产供销有效协同管理，则公司将会面临因原材料价格波动带来的毛利率下降或存货减值的风险。

2、客户集中度较高的风险

报告期内，公司第一大客户中国邮政集团有限公司销售金额分别为43,832.69万元、39,642.61万元、35,648.68万元和21,885.57万元，占营业收入比例分别为16.38%、15.03%、15.08%和14.64%。公司已与邮政集团下属省市分公司客户建立了长期稳定的合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，如未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，将可能导致重要客户与公司的合作出现不利变动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、环境保护风险

公司隶属于化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水等污染物。随着我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成本。公司一直高度重视环境保护工作，配置了整套环保设施和制定了完善的操作规程，推进清洁生产，加大环保投入和技术改造，减少了污染物的排放。

报告期内，公司未发生重大环境污染事故，也不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情况，但如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。

3-1-21

（五）财务风险

1、存货跌价的风险

公司对原材料采购执行“以产定采为主，储备采购为辅”的采购模式。报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,472.70万元、31,268.31万元、27,721.86万元和20,726.96万元，占流动资产的比例分别为28.06%、32.38%、31.56%和

24.57%。若因市场行情大幅下跌导致存货产生大额减值，公司经营业绩可能受到较大不利影响。

2、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,741.77万元、29,180.02万元、29,758.34万元和32,469.31万元，坏账准备计提金额分别为2,233.89万元、3,165.33万元、5,505.57万元和6,182.77万元，公司已按照企业会计准则对应收款项计提了相应的坏账准备。

公司应收账款的对象主要为各地政府农业相关部门及中国邮政。若出现政府财政资金压力过大等因素而调整资金支出计划，中国邮政客户延迟付款等情形，使得公司此部分应收账款账龄进一步增长，可能发生延迟收回的风险，从而对财务状况和经营产生一定不利影响。

3、毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为13.27%、15.04%、18.83%和17.49%，2022年至2024年呈逐年上升趋势，2025年1-6月小幅降低，主要受到大宗原材料市场价格波动等因素的影响。尽管未来新型肥料预期市场占有率提升有利于增强公司的盈利能力，但若未来市场竞争加剧，业务环境发生重大变化，大宗原料大幅波动，公司将面临毛利率波动风险，进而影响盈利水平。

4、偿债能力风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为79.56%、69.14%、56.06%和46.53%，流动比率分别为0.98倍、1.11倍、1.30倍和1.50倍，速动比率分别为0.51倍、0.66倍、0.75倍和1.01倍，公司资产负债率较高。目前公司处于业

3-1-22

务稳步扩张时期，对营运资金投入需求较高，银行借款是公司目前的主要融资途径，未来若公司不能有效进行资金管理并拓宽融资渠道，短期内将面临一定的资金压力和偿债风险。

5、主要资产被抵（质）押的风险

报告期内，公司将部分固定资产、土地使用权用于银行借款抵（质）押担保等。其中，用于抵押的固定资产、无形资产账面价值合计分别为20,517.23万元、20,708.51万元、15,700.26万元和15,061.83万元，分别占非流动资产账面价值

56.78%、52.09%、38.34%和33.48%。若公司到期不能归还借款，则将面临部分资产被债权人处置，进而导致公司的整体经营受到不利影响的风险。

（六）部分房产及构筑物未取得不动产权证书的风险

截至本发行保荐书出具之日，公司存在18项房产未办理产权证书的情形，其中包括17项辅助或临时房产、1项小产权房，均系非生产经营性的辅助用房，前述房产主要被用作食堂、在线监控站房、空压机房、污水处理站、职工宿舍。如上述房产未来被认定为违章建筑而不能继续使用，将对公司生产经营产生一定影响，同时上述房产存在被认定为违章建筑的可能及进而导致被主管部门行政处罚的风险。

（七）大股东控制的风险

公司的控股股东为铭泉投资，实际控制人为马学文和马克。截至本发行保荐书出具之日，铭泉投资直接持有公司54.29%股份，为公司控股股东；马学文持有铭泉投资80%的股权，直接持有公司10.00%股份，通过农君投资间接控制公司5.81%股份，马学文直接或间接控制合计70.10%股份；马克系马学文之子，担任公司董事会秘书，其直接持有公司6%的股份并持有控股股东铭泉投资20%的股权。马学文与马克已于2023年3月31日签署《一致行动协议》，两人拥有公司的控制权，具有直接影响公司重大经营决策的能力。马学文先生和马克先生可以凭借其控制地位，通过行使表决权的方式对公司重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他股东不一致，从而形成一定的控股股东控制风险。

（八）发行失败风险

3-1-23

公司本次向不特定合格投资者公开发行股票如顺利通过北京证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人的价值判断等多种内外部因素影响，存在发行失败的风险。

（九）净资产收益率下降风险

本次发行后，公司股本规模、净资产规模将大幅增长，而募投项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降的风险。

（十）新增产能无法完全消化的风险

本次募集资金投资项目建成之后，公司将大幅新增产能。若本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化，宏观经济形势或行业环境的不确定发展、下游市场需求出现下滑，公司将可能出现销售不及预期导致新增产能无法消化、项目实施受阻、生产经营场地、软硬件设备、人员闲置等情形，进而影响公司本次募集资金投资项目实现的经济效益。

（十一）募投项目收益不及预期的风险

本次募投项目竣工达产，公司产能规模有望进一步提升，营业收入有望继续增长，但在募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本发生变化等一系列风险因素的影响，导致募投项目不能如期顺利达产。同时，竞争格局的变化、原材料价格波动、工艺技术的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。如果募投项目不能如期顺利实施，或者实施后相关产品市场环境发生重大不利变化，募投项目新增的营业收入不足以抵消固定资产折旧及新增人员薪酬等固定成本的增加，将增加公司整体营业成本，摊薄即期回报，导致毛利率下降，影响公司经营业绩，公司可能面临项目收益不及预期的风险。

（十二）不可抗力风险

不可抗力风险主要来自自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。公司无法排除上述因素可能对公司业

3-1-24

务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成的不利影响。

七、发行人的发展前景

报告期内，发行人经营业绩保持快速增长，具有较好的盈利能力。基于以下分析，保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景：

（一）新型肥料行业发展符合国家战略

1、全球粮食安全形势日益严峻

粮食安全始终是人类生存的底线问题。从国际层面看，受地缘冲突、市场环境异常变动、极端天气等因素的影响，近年来全球粮食安全问题持续加剧，国际粮食市场出现较大波动。世界粮食计划署发布的《2023年全球粮食危机报告》显示，在58个国家和地区中，2022年至少有2.58亿人面临重度粮食安全问题，比上一年增加约6,500万人；要实现到2030年为全球85亿人提供有营养和可持续的食物，需要对全球农业粮食系统进行根本性的变革，促进建设具有社会、环境和经济三者之间可持续性的和有韧性的农业粮食系统。

党的十八大以来，党中央把粮食安全作为治国理政的头等大事，强调“中国人要把饭碗端在自己手里，而且要装自己的粮食”，提出了“确保谷物基本自给、口粮绝对安全”的新粮食安全观。国家制定一系列政策措施以促进粮食生产稳定发展，我国粮食生产实现了历史性的“十九连丰”。但是，我国粮食刚性需求增长与资源环境及生产硬性条件约束并存，粮食供求紧平衡的态势在未来一段时期内仍将持续，国内粮食需求持续增长、居民消费结构升级、人多地少、资源环境承载能力趋紧、耕地保护压力大、科技创新能力不足等仍为制约因素。总体来看，我国粮食安全基础仍不够稳固，存在短板薄弱环节，安全形势依然严峻。因此，需要统筹运用新技术、新产品、新业态以促进农业可持续发展。

2、绿色农业是我国农业高质量发展的必由之路

我国以世界9%的耕地养活了占世界20%的人口，由于人地矛盾问题突出导致我国农业种植一味追求高亩产、连续耕作，这样就需要大量使用化肥来实现增产，导致我国主要农作物单位面积施肥量一直居于世界前列。2015年我国化肥

3-1-25

使用量世界第一，化肥消耗量占全球35%，农作物亩产化肥用量21.9公斤，远高于世界平均水平（每亩8公斤），是美国的2.6倍、欧盟的2.5倍。化肥、农药的大量使用在带来粮食增产的同时也造成了诸多问题，比如耕地板结、土壤酸化、食品安全、环境污染等，不仅浪费资源、增加农业生产成本，也影响作物养分吸收，造成肥料利用效率低下。推进农业绿色发展是农业发展观的一场深刻革命，必然要求依靠科技创新改变过去高投入、高能耗、高污染、资源过度开发的粗放型发展方式。

随着我国农业生产“转方式、调结构”的需求愈发紧迫，新型肥料在化肥零增长行动中的关键作用将愈发凸显，是落实“藏粮于地、藏粮于技”战略指导思想的有效途径，是实现“节本增效、质量安全、绿色环保”的有效途径，更是全球绿色农业发展的趋势。

3、保护土壤碳库，实现“双碳”目标任务

土壤是人类赖以生存的重要自然资源，是陆地生态系统的核心。根据我国第二次土壤普查数据估算，我国土壤有机碳库约为900亿吨，无机碳库约为600亿吨，农业土壤固碳的潜力巨大。由于我国农业生产中过量盲目、不合理地施用化学肥料，土壤有机质锐减，土壤储碳、控碳功能严重下降，给土壤生态环境造成了很大影响。保护有限的耕地，提升土壤质量，为土地赋能对高质量提升粮食综合生产能力具有重要意义。

在农业生产过程中，通过控制高耗能、高排放的农业资源供给规模，提高农业绿色投入品比例，可以有效减少碳排放；通过增加微生物肥料施用、增加秸秆还田和轮作等措施，在土壤理化特性、作物根系生长以及残茬数量和质量、土壤微生物多样性和活性等方面发生变化，可以提高农田土壤碳汇水平。新型肥料是高效、安全、低碳、循环的新型农业生产资料，既能提供作物养分，补充土壤有机质，又能储碳控碳，促进“土壤碳中和”，助力实现人与自然和谐共生。

（二）新型肥料行业快速增长，引领行业转型升级

根据中国化工信息中心数据，2016-2020年，中国新型肥料消费量复合增长率约为10%，预计未来五年，新型肥料行业消费将以年均9%的速度快速增长，

3-1-26

2020年新型肥料消费量已占肥料总消费量的20%，随着“减肥增效、绿色发展”的政策导向和“生态文明”的绿色农业目标的推进，农业生产将对肥料的质量、形态、养分含量、成分、健康安全、生态环保、科学施用等方面不断提出更高的要求，新型肥料占比将持续提升。中国化工信息中心对我国2025年新型肥料产量预测如下：

2025年中国新型肥料产量预测（万吨）

数据来源：中国化工信息中心根据智研瞻产业研究院发布《2024-2030年中国新型肥料行业市场运行现状及投资战略研究报告》，2023年中国新型肥料行业市场规模约为790.78亿元。

2019-2023年中国新型肥料行业市场规模（亿元）

数据来源：智研瞻产业研究院近年来，国家各部委发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”全国清洁生产推行方案》等一系列产业政策，明确以提高化肥利用率和产品质量为目标，大力发展新型肥料，

3-1-27

为本行业的发展指明了发展方向、提供了良好的政策环境。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司的主营业务及主要产品属于鼓励类产业之“十

一、石化化工”之“优质钾肥及新型肥料的生产”的细分品类。

（三）发行人具有较强的竞争优势和领先行业地位

公司主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产、销售和技术服务。公司系国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、国家级制造业单项冠军示范企业、国家级绿色工厂、山东省专精特新中小企业。公司获得了国家技术发明奖二等奖、中国专利奖优秀奖、山东省科技进步一等奖、全国农牧渔业丰收奖一等奖等多项国家、省部级科技成果奖，承担或参与“十三五”、“十四五”国家重点研发计划、山东省重点研发计划等国家、省部级项目40余项。截至本发行保荐书出具之日，公司拥有78项专利，发明专利44项，实用新型专利34项。公司主持或参与起草了《腐植酸复合肥料》《腐植酸生物有机肥料》《腐植酸有机无机复混肥料》《腐植酸土壤调理剂》《聚合物包膜尿素》《聚合物硫包衣尿素》等多项国家/行业标准。目前公司系中国磷复肥工业协会副理事长单位、中国腐植酸工业协会副会长单位，在行业内具有较强的技术领先优势与影响力。公司一贯重视新技术、新产品的研究与开发，为公司持续发展储备相关技术，不断提升公司核心竞争力。

（四）发行人的具备创新发展能力

公司始终专注于新型肥料的研究和开发，经过多年的技术研发和积累、应用与推广实践，成功解决和突破了多项技术难题，形成了腐植酸活化技术、包膜控释技术、生物菌防控技术、土壤调理技术等核心技术。

公司组建了土肥高效利用国家工程研究中心、国家博士后科研工作站、农业农村部腐植酸类肥料重点实验室、山东省腐植酸高效利用工程技术研究中心、土壤改良与植物营养山东省工程研究中心等创新平台，内部以国家认定企业技术中心为依托，建立了研究院、检测中心和中试基地，形成核心技术研发、产品创制和推广、检验检测和中试生产等技术创新各环节的统一管理。经多年研发积累公司形成了多项核心技术，充分应用核心技术，通过交叉集合不断推出新产品，提

3-1-28

升公司的综合市场竞争力。公司深耕于新型肥料行业，以产品和技术引领，以市场需求为导向，通过持续研发创新，不断推出高效、安全、环境友好的新型肥料，辅以配套的高效种植综合解决方案，满足客户不同应用场景的需求，并以盈利反哺新产品研发和生产规模扩张，实现良性循环。综上，保荐机构认为发行人发展前景广阔。

八、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件中有关财务报告审计截止日后经营状况信息披露是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》的规定进行了逐项核查，核查结果如下：

1、发行人所处行业产业政策未发生重大不利调整；2、进出口业务未受到重大限制；3、发行人税收政策未出现重大不利变化；4、发行人所处行业未出现周期性变化；5、发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；6、发行人主要原材料的采购规模及采购价格以及发行人主要产品及服务的销售规模及销售价格未出现大幅变化；7、发行人未出现新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；8、发行人主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；9、发行人未出现重大安全事故或其他可能影响投资者判断的重大事项。综上，保荐机构认为发行人在财务报告审计截止日后的生产经营内外部环境未发生重大变化。保荐机构已督促发行人于招股说明书等文件中切实做好财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露。

九、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

3-1-29

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登记和备案情况进行了核查。截至本发行保荐书出具之日，发行人共有9名股东，具体如下：

（二）核查方式

项目组查阅了发行人股东的工商登记材料、营业执照、公司章程或合伙协议，并通过登录中国证券投资基金业协会网站检索私募基金和私募基金管理人登记公示信息，就发行人股东是否属于私募投资基金及相关登记和备案情况进行了核查。截至本发行保荐书出具之日，发行人共有9名股东，5名为非自然人股东。其中有1名股东属于私募基金，具体情况如下：

（三）核查结果

经保荐机构核查，发行人股东青岛红创和盛私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）需进行私募基金备案，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成了备案的相关手续。

十、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——

3-1-30

北京证券交易所公司招股说明书》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》规定，在招股说明书“投资者保护”部分披露公司章程（草案）中利润分配相关内容，在招股说明书“重大事项提示”部分披露相关情况，并经保荐机构核查，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。

十一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为农大科技已符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券同意保荐农大科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

3-1-31

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）

3-1-32

附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，授权付泽胜、丁峰担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为季元伟。

特此授权。

保荐代表人：

付泽胜

丁 峰

法定代表人：

（董事长）

冉 云

国金证券股份有限公司

年

月

日

3-1-33

附件二

国金证券股份有限公司关于山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺北京证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）受山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“农大科技”）委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及有关文件的规定，本公司授权付泽胜、丁峰担任农大科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责农大科技的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。本公司对签字保荐代表人申报和在审企业家数情况、违规记录以及其是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定做出如下说明与承诺：

付泽胜目前无其他申报在审企业；最近3年内未担任过已完成首发、再融资及转板项目的签字保荐代表人。

付泽胜熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所、证券业协会等自律组织的监管措施、纪律处分等违规记录或中国证监会的监管措施、行政处罚；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定。

丁峰目前无其他申报的在审企业。最近3年内担任扬州金泉旅游用品股份有限公司公司（证券板块：上海证券交易所主板；股票代码：603307）首次公开发

3-1-34

行股票并上市项目的签字保荐代表人和江西沐邦高科股份有限公司（证券板块：

上海证券交易所主板；股票代码：603398）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。

丁峰熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所、证券业协会等自律组织的监管措施、纪律处分等违规记录或中国证监会的监管措施、行政处罚；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定。

特此承诺。

（以下无正文）

3-1-35

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东农大肥业科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺》之签字盖章页）

保荐代表人：

付泽胜

丁 峰

法定代表人：

（董事长）

冉 云

国金证券股份有限公司

年

月

日