证券代码：920149证券简称：旭杰科技公告编号：2026-038
旭杰科技（苏州）股份有限公司关于终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年
月
日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的议案》。根据2025年年度报告，公司2023年股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到公司业绩考核条件，经审慎研究决定终止实施2023年股权激励计划，同时一并终止与激励计划配套的公司《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
、2023年
月
日，苏州旭杰建筑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事李宗阳先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
、2023年
月
日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工
的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。
3、2023年8月19日至2023年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年9月1日披露了《监事会关于2023年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。
4、2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
5、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》、《关于向丁杰先生首次授予股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对2023年股权激励计划首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2024年8月1日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。
7、2024年8月2日至8月11日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2024年8月13日披露了《监事会关于2023年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》（公告编号：2024-066）。
8、2024年8月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。
9、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》、《关于调整2023年股权激励计划行权价格的议案》。上述事项已经公司独立董事专门会议关于第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
10、2024年9月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
11、2025年9月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《2023年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《2023年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。
12、2026年4月14日，召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的议案》。
二、关于公司终止实施本次激励计划的原因
（一）本激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达标，具体如下：
行权期业绩考核目标成就情况说明首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期
公司需满足下列两个条件之一：（1）2023年、2024年、2025年三年累计营业收入不低于22.672亿元；（2）2023年、2024年、2025年三年累计归属于上市公司净利润（调整后）不低于6,801万元。
（1）2023年、2024年、2025年
三年累计营业收入为18.05亿元；
（2）2023年、2024年、2025年
三年累计归属于上市公司净利润（调整后）为-5,936.43万元。
因此，公司2023年股权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期，行权条件中的公司层面业绩考核未达到行权条件，公
司注销该部分期权。
（二）公司拟终止实施本次激励计划
鉴于宏观经济形势、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素发生变化，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核目标的设定存在偏差、激励计划设置的公司层面业绩考核条件已无法达成。为充分落实对员工的有效激励和保障激励对象的权益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经审慎研究，公司决定终止实施2023年股权激励计划，同时一并终止与本次激励计划相关的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
三、本次注销已授予股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司董事会将在股东会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止本次激励计划涉及的股票期权首次授予部分激励对象46人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计148.00万份；预留授予部分激励对象9人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计52.75万份。
四、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。
根据《企业会计准则解释第3号》规定，在等待期内，如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
根据公司2025年年度报告，预计2023年9月11日首次授予及2024年8月29日预留授予的股票期权因分别不满足第3期及第2期行权的公司层面业绩考核要求而无法达到行权条件，即不能满足“（1）2023年、2024年、2025年三年累计营业收入不低于22.672亿元；（2）2023年、2024年、2025年三年累计归属于上市公司净利润（调整后）不低于6,801万元。”两项业绩条件之一导
致不能行权。按《企业会计准则》的相关规定，公司于2023年9月-2025年11月期间计提的首次授予对应第3期的股份支付费用及公司于2024年9月-2025年11月期间计提的预留授予第2期的股份支付费用共计289.69万元已于2025年度予以转回，后期也不再计提与本期对应的股份支付费用。综上所述，因公司本次终止实施股权激励计划，在终止日当期不再计提股份支付费用，不会对公司当期净利润产生影响，最终情况需经会计师审计。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的议案》尚需提交公司股东会审议。公司承诺，自公司该次股东会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
五、相关审核意见
（一）独立董事专门会议意见
经审查，我们认为：公司在综合考量当前宏观经济、市场环境、公司经营情况及长远发展等因素基础上，认为2023年股权激励计划确已失去原有的激励作用，继续实施股权激励计划已难达到激励效果。本次股权激励计划终止程序，符合《管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规的有关规定，相关程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意《关于终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。
（二）法律意见书的结论性意见
公司本次终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权已履行了必要的批准和授权程序，本次终止暨注销尚需提交股东会审议批准，履行信息披露义务。
本次终止实施的原因符合《激励计划》及《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，终止实施本次激励计划不会对公司的经营工作产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》；
3、《江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）股份有限公司终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的法律意见书》。
特此公告。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会2026年4月15日