证券代码：920149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2026-023
旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2026年4月14日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年4月4日以电话或电子邮件方式发出
5.会议主持人：丁杰
6.会议列席人员：其他高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明：
本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
董事丁涛、赵海军、赵彬、乐金鑫因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》
1.议案内容：
根据《公司章程》及《总经理工作细则》的要求，总经理向董事会报告了2025年度工作开展情况，报告就2025年总体经营情况及公司日常工作情况进行了回顾，并提出了2026年度工作重点和工作计划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》
1.议案内容：
董事会对2025年度工作进行了回顾与讨论。2025年度，董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东会决议，发挥了董事会的作用，并将持续规范公司治理，推进公司的各项业务发展。报告就2025年经营情况及董事会日常工作情况进行了回顾，并提出了2026年的工作重点和工作计划。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-024）、《2025年度独立董事述职报告（刘勇）》（公告编号：2026-025）、《2025年度独立董事述职报告（赵海军）》（公告编号：2026-026）、《2025年度独立董事述职报告（赵彬）》（公告编号：
2026-027）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《公司2025年年度报告及摘要》
1.议案内容：
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合2025年的经营情况，公司编制了2025年年度报告及摘要。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-028）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-029）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2025年年度报告及摘要相关财务信息已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《公司2025年不进行权益分派的议案》
1.议案内容：
（五）现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，可以综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，可以采取现金方式分配股利，现金分红比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%。
（六）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见，提交股东会审议通过。
二、留存利润的用途：公司报告期末未分配利润-38,380,689.08元。公司留存利润将主要用于2026年度业务拓展、技术研发、人才建设及补充流动资金等方面，以推动公司稳健发展。
三、控股子公司向母公司利润分配的情况：
根据各控股子公司2025年度业绩情况，各控股子公司为保障2026年度生产经营，暂不向股东进行现金分红。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
1.议案内容：
司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、稳定发展，结合公司的实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-032）。
2.回避表决情况
全体董事回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议，全体委员对本议案回避表决，并直接提交至董事会审议。
（七）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-032）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
金炜、颜廷鹏、陈吉容为关联董事，回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司董事会人数增加，相应调整战略委员会人数，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订《董事会战略委员会工作细则》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2026-033）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
考核委员会工作细则》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2026-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
1.议案内容：
| 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-035）。 | ||||
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议
案》
1.议案内容：
公司2025年度无控股股东及其他关联方资金占用情况。具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于旭杰科技（苏州）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《公司2025年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规规定，公司对截至2025年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行了评价，并编制了内部控制自我评价报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前述报告进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-036）、《内部控制审计报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-38,380,689.08元，未弥补亏损超过公司股本总额76,483,180.00的三分之一。
具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的公告《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：
2026-037）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于终止实施2023年股权激励计划暨注销股票期权的议案》
1.议案内容：
号：2026-038）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事丁杰、金炜、颜廷鹏、陈吉容回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》
1.议案内容：
公司拟定于2026年5月7日召开2025年年度股东会。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-039）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
1、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》；
2、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会审计委员会第六次会议决议》；
3、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
4、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会2026年4月15日