证券代码：920116 证券简称：星图测控 公告编号：2026-008
中科星图测控技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（赵保军）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人赵保军在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规、部门规章和 《中科星图测控技术股份有限公司章程》的规定，认真、勤勉履行职责，积极出席相关会议和参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用。现就2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵保军，1960年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1984年至1986年，任东北重型机械学院自动控制理论教研室助教。1989年至1994年，任燕山大学自动控制理论教研室讲师。1999年至2021年，历任北京理工大学信号与信息处理专业副教授、教授，于2021年退休。2021年至今，任北京理工大学信号与信息处理专业教授。2022年至今，兼任中国科学院大学教授。2023年11月至今，任公司独立董事。
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未直接或间接持有公司股份，未在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职，亦不存在其他影响独立性的情况，具备法律法规所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
2025年度，公司共召开10次董事会会议、5次股东会。本人出席上述会议的情况如下：
| 姓名 |
| 应出席董事会次数 | 现场出席董事会次数 |
| 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 |
| 缺席董事会次数 | 是否连续 |
| 次未亲自参加董事会会议 | 出席股东会次数 |
赵保军 10 0 10 0 0 否 52025年度，本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为战略委员会委员，本人参加了1次战略委员会会议。本人认真负责对公司发展战略、未来规划等事项进行研究并提出建议。
| 序号 | 会议届次 |
| 日期 |
第一届董事会战略委员会第二次会议
2025年3月3日
审议通过了如下议案：
1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。
作为提名委员会委员，本人参加了4次提名委员会会议。本人认真负责对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行审核并提出建议。
审议事项序号
| 序号 | 会议届次 |
| 日期 |
第一届董事会提名委员会第二次会议
2025年3月3日
审议通过了如下议案：
1、《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的
议案》。
第一届董事会提名委员会第三次会议
2025年7月1日
审议通过了如下议案：
1、《关于变更公司第一届董事会非独立董事及薪酬与考
核委员会委员的议案》。
第一届董事会提名委员会第四次会议
2025年11月6日
审议通过了如下议案：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独
立董事的议案》
1.1
审议事项、《提名胡煜先生为第二届董事会非独立董事候选人》；
1.2
| 、《提名牛威先生为第二届董事会非独立董事候选人》； |
1.3
1.4、《提名李会丹女士为第二届董事会非独立董事候选
| 序号 | 会议届次 |
| 日期 |
人》；
1.5、《提名崔忠林先生为第二届董事会非独立董事候选
人》；
1.6、《提名张子航先生为第二届董事会非独立董事候选
人》；
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立
董事的议案》
2.1
| 审议事项 |
| 、《提名赵保军先生为第二届董事会独立董事候选人》； |
2.2
2.3
| 、《提名赵素艳女士为第二届董事会独立董事候选人》。 |
第二届董事会提名委员会第一次会议
2025年11月21日
审议通过了如下议案：
1、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议
案》；
3、《关于聘任牛威为公司总经理的议案》；
4、《关于聘任公司副总经理的议案》
4.1、《关于聘任李宁为公司副总经理的议案》；
4.2、《关于聘任李攀为公司副总经理的议案》；
4.3、《关于聘任张子航为公司副总经理的议案》；
5、《关于聘任张子航为公司董事会秘书的议案》；
6、《关于聘任张子航为公司财务负责人的议案》；
7、《关于聘任王健为公司证券事务代表的议案》。
作为独立董事，本人参加了3次独立董事专门会议。本人认真审议了关联交易、续聘会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬方案、募集资金管理等事项。
、《关于选举胡煜为公司第二届董事会董事长的议案》；
序号
| 序号 | 会议届次 |
| 日期 |
第一届董事会独立董事专门会议第一次会议
2025年3月3日
审议通过了如下议案：
1、《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告
的议案》；
2、《关于公司2024年度权益分派预案的议案》；
3、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
4、《关于预计2025年公司及子公司对外申请综合授信
融资的议案》；
5、《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》；
6、《关于2025年度公司独立董事津贴方案的议案》；
7、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议
案》；
8、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
9、《关于续聘会计师事务所的议案》。
第一届董事会独立董事专门会议第二次会议
2025年4月29日
审议通过了如下议案：
1、《关于2025年一季度报告的议案》；
2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》；
3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
第一届董事会独立董事专门会议第三次会议
2025年11月17日
审议通过了如下议案：
1、《关于关联交易的议案》。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘用外部审计机构和咨询机构、依法公开向股东征集股东权利等情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人审议了《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》等内部控制与审计相关议案，积极与内部审计部门等保持沟通，持续监督公司内部控制制度的建立健全及执行情况；并与会计师事务所就审计工作安排与重点事项进展情况保持沟通，积极推动其在公司日常审计及年度审计中发挥专业作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人充分利用参加股东会等机会，积极与中小股东沟通交流，深入了解其关切与诉求，进一步增强对保护社会公众投资者合法权益的认识，切实
提升对公司和投资者的保护意识，持续维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，深入公司现场开展考察与监督工作，累计现场履职15个工作日。通过现场办公、考察等方式，及时了解公司日常经营状况及董事会、股东会决议的执行情况等，并与公司董事会秘书及其他相关人员保持密切沟通，积极参与重要事项决策过程，切实发挥独立董事的监督与指导作用。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，严格监督和检查信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性；对提交董事会审议的议案，认真审阅相关文件，客观审慎发表意见，依托专业能力作出独立、公正的判断，促进董事会决策的科学性与合理性，切实维护中小股东的合法权益。
（八）履行职责的其他情况
报告期内，本人认真学习证监会、北京证券交易所的相关法律法规及其他相关规范性文件，积极参与各监管部门举办的各类培训活动，持续提升专业素养和履职能力，切实增强合规意识和风险判断能力，为公司科学决策和风险防范提供更加专业的意见与建议。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合本人履行职责，定期沟通公司运营情况，及时提供相关文件资料，积极支持并保障独立董事开展实地考察、有效行使职权，为独立董事履职提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司第一届董事会第二十三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，第一届董事会第三十次会议审议通过了 《关于关联交易的议案》。公司董事会及股东会审议上述关联交易事项时，程序合法合规，关联董事均按规定回避表决。相关关联交易系公司业务快速发展和正常生产经营所需，具有合理性和必要性，有利于公司稳健经营和持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制披露《2024年年度报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》及《2024年年度内部控制评价报告》。上述定期报告及内部控制评价报告经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司对于上述内容的审议及披露程序合法合规，财务数据和报告内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第一届董事会第二十三次会议及2024年年度股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为，公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则客观、公正地为公司开展审计工作，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司第二届董事会第一次会议审议通过了 《关于聘任张子航为公司财务负责人的议案》。本人认为，张子航先生具有扎实的财务专业背景和丰富的管理经验，能够胜任该职责。本次聘任提名程序规范，审议及表决程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》《中科星图测控技术股份有限公司章程》等法律法规及相关规定，有利于公司财务工作的稳定运行，有助于提升公司治理水平和规范运作能力。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第一届董事会第二十五次会议及2025年第一次临时股东会审议通过了 《关于变更公司第一届董事会非独立董事及薪酬与考核委员会委员的议案》；第一届董事会第二十九次会议及第二届董事会第一次会议审议通过了董事、高级管理人员换届相关议案，其中董事换届相关议案已由2025年第四次临时股东会审议通过。本人认为，相关人员具备相应的任职资格和履职能力，未发现存在不得担任公司相关职务的情形；董事候选人的提名及高级管理人员的聘任程序合法规范，符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及《中科星图测控技术股份有限公司章程》的相关规定，有利于公司治理结构的稳定和持续健康发展。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于2025年度公司董事薪酬方案的议案》和《关于2025年度公司独立董事津贴方案的议案》；第一届董事会第二十七次会议进一步审议通过《关于修订<中科星图测控技术股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，持续优化考核与激励机制。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合相关法律法规、公司绩效考核和薪酬管理等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人勤勉尽责，不存在被实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。2026年度，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
中科星图测控技术股份有限公司
独立董事：赵保军2026年3月20日