证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-012
浙江科马摩擦材料股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 1 月 16 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票 2,092 万股，本次发行后，公司注册资本由 6,276 万元变更为 8,368万元。根据《公司法》《上市公司章程指引》及当地工商登记机关等相关规定，对本章程进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规的有关规定成立的股份有限公司。公司系由浙江科马摩擦材料有限公司（以下简称“科马有限”）依法整体变更设立的股份有限公司，由科马有限原全体股东以发起设立方式设立。公司在丽水市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913311007047913226。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规的有关规定成立的股份有限公司。公司系由浙江科马摩擦材料有限公司（以下简称“科马有限”）依法整体变更设立的股份有限公司，由科马有限原全体股东以发起设立方式设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913311007047913226。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 | 第三条 公司于2025年11月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股2,092万股，于2026年1月16日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,368万元。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；新材料技术研发；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；新材料技术研发；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。 |
| 第二十条 公司发起设立时的股份总数为4,550万股，面额股的每股金额为人民币1元。公司发起人名称/姓名、认购股份数、出资方式、出资时间和持股比例如下： …… | 第二十条 公司整体变更发起设立时发行的股份总数为4,550万股，面额股的每股金额为人民币1元。公司发起人名称/姓名、认购股份数、出资方式、出资时间和持股比例如下： …… |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为【】万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为8,368万股，均为普通股。 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东 | 第四十六条 公司股东会由全体股东 |
| 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… | 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； …… |
| 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： …… | 第九十条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： …… |
| 第一百零五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 | 第一百零五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 |
| 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）选举或者更换董事会各专门委员会成员及召集人； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十九条 董事长行使下列职 | 第一百一十九条 董事长行使下列职 |
| 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件； （五）批准须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）； （六）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易（提供担保、提供财务资助除外）； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 | 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件； （四）批准须由股东会、董事会审议批准以外的关联交易（法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）； （五）批准须由股东会、董事会审议批准以外的交易（提供担保、提供财务资助除外）； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前，将会议通知通过专人送出、邮寄、传真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式提交全体董事。需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前，将会议通知通过专人送出、邮寄、传真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式提交全体董事。需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以随时 |
| 方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第一百二十七条 董事会召开会议可以采用现场、电子通信或者两者相结合的方式。电子通信方式包括视频、电话、电子邮件、传真、微信等。董事会决议表决方式为：记名表决方式。董事会可以采用现场举手表决、书面方式（包括以专人、邮寄等方式送达会议材料）、电子通信方式（电话会议或借助类似通讯设备）作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会召开会议可以采用现场、电子通信或者两者相结合的方式。电子通信方式包括视频、电话、电子邮件、传真、微信等。董事会决议表决方式为：记名表决方式。董事会可以采用现场举手表决、电子通信方式（电话会议或借助类似通讯设备）作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十九条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 |
| 第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 | 第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 |
| 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 |
| 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第两百条公司 减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 第二百条公司 减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第两百零一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第两百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 | 第二百零一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 |
| 注册资本决议之日起30日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第两百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第两百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第两百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在丽水市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第两百二十五条 本章程自公司股东会审议通过，于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效施行。 | 第二百二十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》
浙江科马摩擦材料股份有限公司
董事会2026年2月10日