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证券简称： 科马材料 证券代码： 920086

浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

浙江省丽水市松阳县西屏街道新华北路155号

浙江省丽水市松阳县西屏街道新华北路155号浙江科马摩擦材料股份有限公司

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中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

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声明

发行人及全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

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本次发行概况

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重大事项提示本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

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公司财务报告审计截止日为2025年6月30日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2025年9月30日的合并及母公司资产负债表、2025年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅并出具《审阅报告》（中汇会阅〔2025〕11326号）。截至2025年9月末，公司资产总额、股东权益有所上升，负债总额有所下降，财务状况良好；2025年1-9月，公司营业收入同比增长8.43%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长20.56%，经营活动产生的现金流量净额同比下降30.49%。2025年，公司营业收入预计为25,000.00万元至28,000.00万元，同比增长幅度预计为0.39%至12.44%；归属于母公司股东的净利润预计为8,200万元至9,600.00万元，同比增长幅度预计为14.63%至34.21%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为7,800.00万元至9,300.00万元，同比增长幅度预计为13.51%至35.34%。财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要产品销售价格、主要原材料采购价格、采购规模、生产规模及销售规模等方面均未发生重大变化，行业未发生周期性重大变化，进出口业务未受到重大限制，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款及实际执行未发生重大变化，未发生重大安全事故，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”的分析说明。

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目录

第一节 释义 ...... 10

第二节 概览 ...... 13

第三节 风险因素 ...... 27

第四节 发行人基本情况 ...... 34

第五节 业务和技术 ...... 82

第六节 公司治理 ...... 169

第七节 财务会计信息 ...... 186

第八节 管理层讨论与分析 ...... 228

第九节 募集资金运用 ...... 335

第十节 其他重要事项 ...... 341

第十一节 投资者保护 ...... 342

第十二节 声明与承诺 ...... 350

第十三节 备查文件 ...... 361

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第一节 释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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注：本招股说明书部分表格数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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第二节 概览本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况

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持有公司股份300万股，占公司总股本的4.78%，王宗和、廖爱霞分别持有科远实业20%、80%的股权；协力投资持有公司股份425万股，占公司总股本的6.77%，王宗和、廖爱霞、徐长城各持有协力投资21.02%、71.95%、7.02%的股权，徐长城系王宗和、廖爱霞之婿；徐长城、王婷婷分别直接持有公司股份213万股、225万股，占公司股本总额的3.39%、3.59%，王婷婷系王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷系夫妻关系。前述四人合计控制公司股份5,296.90万股，占公司总股本的84.40%。

三、 发行人主营业务情况

公司主营业务为干式摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，并致力于新型摩擦材料的开发应用。

报告期内，公司主营业务未发生变动。

四、 主要财务数据和财务指标

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五、 发行决策及审批情况

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特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》，将本次发行上市决议的有效期延长至经2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，将股东大会对董事会的关于本次发行上市相关授权的有效期延长至2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，涉及公司本次发行上市事宜的其他内容保持不变。

综上，公司已就本次发行并上市事项履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。

（三）本次发行履行的程序

本次发行上市的申请于2025年8月11日经北京证券交易所上市委员会审核同意，并获得中国证券监督管理委员会于2025年11月27日出具的《关于同意浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2618号）。

（四）本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序

本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序。

六、 本次发行基本情况

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本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行

注1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；注2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；注3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；注4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；注5：发行前基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；

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注6：发行后基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；注7：发行前每股净资产以2024年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算；注8：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；注9：发行前净资产收益率为2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前归属于母公司股东的加权平均净资产计算；注10：发行后净资产收益率为2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算。

七、 本次发行相关机构

（一） 保荐人、承销商

（二） 律师事务所

（三） 会计师事务所

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（四） 资产评估机构

□适用 √不适用

（五） 股票登记机构

（六） 收款银行

（七） 申请上市交易所

（八） 其他与本次发行有关的机构

□适用 √不适用

八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明

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的股权关系或其他利害关系。

九、 发行人自身的创新特征

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2、绿色化

公司倡导绿色制造、循环经济理念，高度重视环境保护工作，已导入并实施ISO14001：2015环境管理体系。公司在T1生产工艺的基础上，成功开发T2生产工艺，不再使用有机溶剂，生产工艺更加绿色、环保，同时无需加热烘干，能够明显降低天然气耗用量。2021年，公司荣获浙江省经济和信息化厅授予的“浙江省绿色工厂”称号。2023年，公司在新厂区厂房屋顶铺设4,100kWp分布式光伏发电系统，预计年发电量超过400万度，用于公司生产活动。公司未来将持续购置或升级环保设备，增加环保投入，完善绿色制造体系，实现工业生产与绿色制造的深度融合。

（四）其他创新特征

公司干式摩擦片影响产品产能的关键工序为压制环节，液压机为决定公司产品产能的关键设备。截至2025年6月30日，公司合计拥有59台液压机。公司积极开展全自动高效离合器摩擦片热压机、平面磨自动加工生产线相关研发活动，提升压制、磨面工序生产效率，增强公司产品竞争力。

（五）同行业可比公司比较情况

根据舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司编制的《汽车离合器面片技改项目环境影响报告表》，其：“拟对汽车离合器面片产品结构进行调整，以顺应经济发展和社会需求的趋势。具体为目前汽车离合器面片4,000万片/年，包括挤浸工艺2,400万片/年、浸渍工艺1,600万片/年，调整后全部为挤浸工艺4,000万片/年”。舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司已将浸渍工艺（T1工艺）实施技改，全部调整为挤浸工艺（T2工艺）。

根据公开披露信息，法雷奥摩擦材料（南京）有限公司干式摩擦片产能为1,700万片/年，生产工艺为T1工艺。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明

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易所股票上市规则》2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

结合可比上市公司、行业整体估值以及最近一次融资的估值等情况，预计公司公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元；公司2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为6,871.57万元，符合“最近一年净利润不低于2,500万元”的标准；公司2024年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为13.14%，符合“加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署之日，发行人公司治理不存在特殊安排的情形。

十二、 募集资金运用

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额，项目的资金缺口部分由公司自筹解决。若实际募集资金超过预计资金使用需求，相关资金将根据公司实际情况，由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据监管机构相关监管规定进行使用。

十三、 其他事项

无。

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第三节 风险因素

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市场整体环境、投资者偏好、价值判断等多方面因素的影响，若发行时出现认购不足等不利情形，可能导致本次发行失败。

六、募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司预计新增1,000万片干式摩擦片产能。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓不利，产品市场需求不足，可能使公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，造成产能闲置等问题，给公司经营带来不利影响。

七、研发中心升级项目成果转化不及预期的风险

研发中心升级项目建成后，公司将积极围绕干式摩擦片及湿式纸基摩擦片开展新工艺、新材料、新产品的研发工作。由于研发活动固有的不确定性，若未来公司未能在前述领域达到预期目标，或未能成功将研发成果转化为产业化应用，可能对公司本次研发中心升级项目的投资回报产生不利影响。

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第四节 发行人基本情况

一、 发行人基本信息

二、 发行人挂牌期间的基本情况

（一） 挂牌时间

2024年3月21日

（二） 挂牌地点

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全国股转系统。

（三） 挂牌期间受到处罚的情况

在全国股转系统挂牌期间（含前次挂牌期间），公司不存在受到处罚的情形。

（四） 终止挂牌情况

√适用 □不适用

2014年10月10日至2021年3月3日，公司股票曾在全国股转系统挂牌，证券简称为“科马材料”，证券代码为“831178”。由于公司主动申请，2021年3月3日起，公司股票在全国股转系统终止挂牌。

2024年2月6日，全国股转公司向公司出具《关于同意浙江科马摩擦材料股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转系统函〔2024〕219号）。公司股票自2024年3月21日起在全国股转系统挂牌，证券简称为“科马材料”，证券代码为“874308”，主办券商为“国投证券”。

公司目前所属层级为创新层。

（五） 主办券商及其变动情况

2014年10月10日至2021年3月3日，公司股票曾在全国股转系统挂牌，主办券商为浙商证券股份有限公司。

自2024年3月21日在全国股转系统再次挂牌至今，公司主办券商为国投证券。

（六） 报告期内年报审计机构及其变动情况

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不存在变更审计机构的情形。

（七） 股票交易方式及其变更情况

2014年10月10日，公司股票开始在全国股转系统公开转让并挂牌，交易方式为协议转让；2015年2月12日起，公司股票交易方式变更为做市转让；2017年12月28日起，公司股票交易方式变更为协议转让；2018年1月15日起，公司股票交易方式变更为集合竞价；由于公司主动申请，2021年3月3日起，公司股票在全国股转系统终止挂牌。

自2024年3月21日在全国股转系统再次挂牌至今，公司股票转让方式为集合竞价。

（八） 报告期内发行融资情况

报告期内，公司不存在发行融资的情形。

（九） 报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司不存在重大资产重组的情形。

（十） 报告期内控制权变动情况

报告期内，公司控股股东为科马实业，实际控制人为王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷，不存在控制权变动的情形。

（十一） 报告期内股利分配情况

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权益分派的方案为：以公司总股本62,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.7元（含税）。本次权益分派派发现金红利合计2,322.12万元人民币。

除上述分配股利事项外，报告期内，公司无其他股利分配情况。

三、 发行人的股权结构

截至本招股说明书签署之日，公司的股权结构图如下：

四、 发行人股东及实际控制人情况

（一） 控股股东、实际控制人情况

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最近一年，科马实业的主要财务数据如下：

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王婷婷女士，汉族，1985年2月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士研究生学历。2009年7月至2017年8月，任杭州有为总经理；2017年9月至2024年3月，任公司销售部业务员；2017年9月至2024年8月，任杭州有为监事；2024年4月至今，任公司品牌总监；2024年8月至今，任杭州有为经理。

（二） 持有发行人5%以上股份的其他主要股东

（三） 发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署之日，发行人股东持有的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情形。

（四） 控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况

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五、 发行人股本情况

（一） 本次发行前后的股本结构情况

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（二） 本次发行前公司前十名股东情况

（三） 主要股东间关联关系的具体情况

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（四） 其他披露事项

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六、 股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在可能导致股权结构变化的已经制定或实施的股权激励及相关安排，不存在公司控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可能导致股权结构变化的事项。

七、 发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况

（一） 控股子公司情况

√适用 □不适用

1. 杭州有为进出口有限公司

2. 浙江华诺材料科技有限公司

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3. 科马传动科技（松阳）有限公司

（二） 参股公司情况

√适用 □不适用

1. 浙江宏天弹簧有限公司

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八、 董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员情况

（一） 董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的简要情况

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总经理；2011年4月至今，任公司副总经理。

（5）彭勇成先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年12月至2000年1月，任职于威斯达电器（中山）制造有限公司；2000年2月至2012年12月，任职于珠海华粤离合器有限公司；2013年2月至2017年4月，任公司生产部部长；2017年5月至今，任公司副总经理。

（6）何家胜先生，汉族，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1997年8月至2007年9月，任浙江雷克机械工业有限公司财务部长；2007年10月至2011年12月，任安徽创宇房地产开发有限公司财务总监；2012年2月至2019年3月，任浙江创宇房地产开发有限公司财务总监；2019年4月至2019年11月，任公司财务部员工；2019年12月至今，任公司财务总监；2020年5月至2025年8月，任公司董事；2019年3月至今，任松阳协同财税咨询有限公司董事。

（7）陈雷雷女士，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年6月至2011年3月，任职于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司；2011年4月至2012年2月，任职于浙江新通留学有限公司温州分公司；2012年3月至2013年2月，海外游学；2013年3月至2015年4月，任职于杭州随笔记网络技术有限公司；2015年5月至2017年3月，任职于杭州咕噜咕噜网络技术有限公司；2017年5月至今，任公司董事会秘书。

（二） 直接或间接持有发行人股份的情况

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（三） 对外投资情况

注：投资金额的单位为“万元”；截至2025年10月31日。

（四） 其他披露事项

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注：上表中公司董事、高级管理人员的兼职情况不包含在公司及下属公司的任职情况；取消监事会前在任监事不存在兼职的情形。

4、董事、高级管理人员变动情况

最近两年内，发行人高级管理人员未发生变动，董事的变动情况如下：

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2025年8月6日，因治理结构调整，公司董事会收到原董事何家胜递交的辞任报告，并于当天生效。公司于同日召开2025年第一次职工代表大会，审议通过《关于选举公司第五届董事会职工代表董事的议案》选举毛坚为职工代表董事，任期自该决议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

九、 重要承诺

（一） 与本次公开发行有关的承诺情况

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（二） 前期公开承诺情况

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（三） 承诺具体内容

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公司在全国股转系统申请挂牌或在北交所上市计划终止的，则本自愿限售承诺自动失效。

十、 其他事项

无。

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第五节 业务和技术

一、 发行人主营业务、主要产品或服务情况

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动作用。公司生产制造的干式摩擦片属于上述从动盘中的零部件。离合器总成、离合器从动盘结构图如下：

扭矩减振器可以应用于传统及新能源混合动力汽车，系利用干式摩擦片、减振弹簧及花键毂等部件传递扭矩、减振吸噪、实施过载保护的装置，发展前景广阔。相较于普通乘用车干式摩擦片，扭矩限制器用干式摩擦片表面摩擦系数均匀度更高，动静摩擦系数比低；由于扭矩较大、尺寸较窄、厚度较薄，需要更高的机械强度；振颤因子更低，进一步提升驾驶舒适度。相较于普通乘用车干式摩擦片，扭矩减振器用干式摩擦片圆环面更窄、厚度更薄，在缠绕、压制、磨面、钻孔环节更容易产生破损或断裂，生产工艺难度较高。

根据中国汽车工业协会数据，2022年、2023年及2024年，新能源混合动力车型占国内新能源乘用车产量的比例分别为23.59%、31.36%、41.42%，混合动力车型占国内乘用车总产量的比例分别为10.20%、13.98%、21.75%，占比持续上升，扭矩限制器用干式摩擦片市场需求快速增长。

（2）湿式纸基摩擦片与变速器

湿式纸基摩擦片主要应用于液力自动变速器（AT）、湿式双离合自动变速器（DCT）、无级自动变速器（CVT）、混合动力专用变速器（DHT）。湿式纸基摩擦片在变速器或减速器油内，利用油压推动活塞进行工作。变速器或减速器油进入离合器模块的壳体，对离合器模块内的活塞施加压力，活塞迫使湿式纸基摩擦片和对偶片挤压在一起，实现动力传输，完成换挡。湿式纸基摩擦片和对偶片直径相近，内外齿和花键不同，依次交错装配在自动变速器离合器模块中。对偶片由钢材冲压而成，通常包覆在湿式纸基摩擦片两侧，与湿式纸基摩擦片相互

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数据来源：中国汽车工业协会。

报告期内，国内乘用车领域需装配干式摩擦片的车辆比例持续上升，2024年已升至27.94%。根据中国汽车工业协会数据，2022年、2023年及2024年，新能源混合动力车型占新能源乘用车产量的比例分别为23.59%、31.36%、

41.42%，新能源混合动力车型占比快速上升。

国内及全球商用车市场，手动挡及AMT自动挡商用车占据主导地位，干式摩擦片需求较大。由于手动变速器内部结构相对简单，购置成本较低，便于维修，同时传动效率较高，动力提速快，油耗低于自动挡，因此手动挡在作为生产资料的商用车领域长期占据主要比例。AMT自动挡是商用车自动变速的主流解决方案，兼顾经济性和舒适性，在保证传动效率的同时提升驾驶舒适度，已在欧洲及北美市场得到广泛应用。

（三）公司主营业务收入的主要构成

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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公司环保设施运行情况正常，能够满足公司现有污染源的有效治理。公司非常重视环境保护和污染防治工作，采取积极有效的防治措施，在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。

报告期内，公司的环保投入和环保支出情况如下：

单位：万元

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元、229.62万元、377.37万元、0万元，环保支出分别为364.20万元、322.78万元、391.24万元、193.76万元，与处理公司生产经营产生的污染物匹配。

报告期内，公司未发生过环境污染事故，不存在与环保相关的行政处罚。根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》，报告期内，公司及子公司华诺材料、科马传动在生态环境领域不存在违法违规的情况。

二、 行业基本情况

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假设：

1、乘用车、商用车产量以2024年数据为基准，预计每年增长2%；

2、汽车保有量以2024年数据为基准，下一年度为上年末汽车保有量（考虑行业经验数据4%的报废率）与当年汽车产量之和；

3、2024年乘用车产量中需装配干式摩擦片的比例为27.94%，假设未来该比例每年上升2%；

4、2024年商用车产量中需装配干式摩擦片的比例约为85%，假设未来该比例每年下降3%；

5、2024年乘用车保有量中需装配干式摩擦片的比例约为34.28%（（2014-2024年国内乘用车产量中需装配干式摩擦片的比例之平均数），商用车保有量中需装配干式摩擦片的比例约为89.17%；

6、汽车保有量中，假设乘用车每6年更换2片干式摩擦片，商用车每1年更换2片干式摩擦片；

7、乘用车干式摩擦片单价为4.5元/片，商用车干式摩擦片单价为20元/片。

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假设：

1、乘用车、商用车产量以2024年数据为基准，预计每年按2%增长；

2、汽车保有量以2024年数据为基准，下一年度为上年末汽车保有量（考虑行业经验数据4%的报废率）与当年汽车产量之和；

3、全球乘用车及商用车中需装配干式摩擦片的比例与中国乘用车及商用车中需装配干式摩擦片的比例一致；

4、汽车保有量中，假设乘用车每6年更换2片干式摩擦片，商用车每1年更换2片干式摩擦片；

5、假设乘用车干式摩擦片单价为4.5元/片，商用车干式摩擦片单价为20元/片。

报告期内，公司干式摩擦片全球市场空间约为110亿元，未来三年，公司干式摩擦片全球市场空间预计将增长至120亿元以上。公司摩擦片产品在中东、南美洲、东南亚市场已具备较强的竞争力。公司正在与伊顿（EATON）洽谈全球离合器摩擦片业务合作，争取成为采埃孚（ZF）全球体系核心材料供应商。伊顿（EATON）、采埃孚（ZF）均系国际汽车零部件巨头。公司已与法士特伊顿、采埃孚（嘉兴）建立良好合作关系，并以此为契机切入伊顿（EATON）、采埃孚（ZF）全球传动摩擦材料业务。公司将进一步增强产品竞争力，持续开拓国

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（3）丰富的客户资源

公司深耕传动摩擦材料行业二十余年，具有较好的行业口碑，客户资源丰富。公司客户包括采埃孚（嘉兴）、法士特伊顿、福达股份、浙江奇碟、长春一东、铁流股份、湖北三环、宏协股份、华域动力、奥德华等国内主要离合器生产企业。公司产品应用于中国重汽、一汽解放、东风汽车、北汽福田、潍柴集团、陕汽集团、三一集团、玉柴集团、沃尔沃、标致汽车、雷诺汽车、尼桑汽车、上汽通用五菱、问界汽车等众多知名品牌企业。公司客户福达股份、长春一东、铁流股份均为A股主板上市公司，系国内离合器主要生产企业和行业标准的主要起草单位；采埃孚（嘉兴）系国际汽车零部件巨头采埃孚（ZF）集团成员；法士特伊顿为法士特齿轮与伊顿（Eaton）建立的合资公司，知名传动系统零部件供应商；浙江奇碟为中国汽车工业协会离合器委员会委员单位，产品配套国内知名主机厂；湖北三环为工信部专精特新“小巨人”企业，多家汽车主机厂独家或主要配套商；宏协股份为工信部专精特新“小巨人”企业，国家汽车零部件出口基地企业，具备完善的国内布局和丰富的出口经验；华域动力为A股主板上市公司华域汽车的全资子公司，知名传动系统零部件供应商；奥德华部分规格离合器市场占有率位居全国前列。

2、公司竞争优势及劣势

（1）竞争优势

①产品优势

公司是工信部专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业、企业标

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④质量管理优势

公司已建立规范全面的质量管理制度，逐步形成适应市场和国际化经营的精细化质量管理体系。首先，公司坚持全环节产品质量控制，在设计、采购、生产、质量检验、物流运输和售后服务多个环节实施严格管理；其次，公司坚持全岗位产品质量控制，按照岗位职责进行产品质量管理，促使全面质量管理理念深入全体员工；最后，公司坚持内部和外部产品质量控制双结合，不仅在公司内部严格管理产品质量，还与客户、供应商建立了有效的沟通机制，对产品质量相关问题及时反馈、分析和解决，持续提高公司产品质量。公司已通过专门针对汽车行业供应商的IATF16949质量管理体系认证，产

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5、与同行业可比上市公司的比较情况

（1）主营业务收入

单位：万元

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注：研发投入占比=研发投入/营业收入。报告期内，公司与可比公司均积极开展研发活动，推动技术和工艺创新，研发投入占比与可比公司平均水平不存在重大差异。

（九）行业发展趋势

干式摩擦片行业的技术发展趋势主要体现在湿式浸胶工艺（T1工艺）向干式挤浸工艺（T2工艺）的改进。干式挤浸工艺是湿式浸胶工艺的升级，行业内仅舍弗勒（Schaeffler）和发行人两家头部企业实现大规模产业化应用并得到主机配套客户广泛认可。舍弗勒（Schaeffler）系公司主要竞争对手，国内干式摩擦片市场份额排名第一位。根据舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司编制的《汽车离合器面片技改项目环境影响报告表》，其：“拟对汽车离合器面片产品结构进行调整，以顺应经济发展和社会需求的趋势。具体为目前汽车离合器面片4,000万片/年，包括挤浸工艺2,400万片/年、浸渍工艺1,600万片/年，调整后全部为挤浸工艺4,000万片/年”。舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司已将浸渍工艺（T1工艺）实施技改，全部调整为挤浸工艺（T2工艺）。

公司通过自主科研，已充分掌握并实施干式摩擦片T2生产工艺，形成了创新成果，并积极开展T2工艺在AMT自动变速器、重型商用车以及新能源混合动力汽车扭矩减振器领域的应用，具备持续的创新成果转化能力。

注：研发投入占比=研发投入/营业收入。

报告期内，公司与可比公司均积极开展研发活动，推动技术和工艺创新，研发投入占比与可比公司平均水平不存在重大差异。

（九）行业发展趋势

干式摩擦片行业的技术发展趋势主要体现在湿式浸胶工艺（T1工艺）向干式挤浸工艺（T2工艺）的改进。干式挤浸工艺是湿式浸胶工艺的升级，行业内仅舍弗勒（Schaeffler）和发行人两家头部企业实现大规模产业化应用并得到主机配套客户广泛认可。

舍弗勒（Schaeffler）系公司主要竞争对手，国内干式摩擦片市场份额排名第一位。根据舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司编制的《汽车离合器面片技改项目环境影响报告表》，其：“拟对汽车离合器面片产品结构进行调整，以顺应经济发展和社会需求的趋势。具体为目前汽车离合器面片4,000万片/年，包括挤浸工艺2,400万片/年、浸渍工艺1,600万片/年，调整后全部为挤浸工艺4,000万片/年”。舍弗勒摩擦产品（苏州）有限公司已将浸渍工艺（T1工艺）实施技改，全部调整为挤浸工艺（T2工艺）。

公司通过自主科研，已充分掌握并实施干式摩擦片T2生产工艺，形成了创新成果，并积极开展T2工艺在AMT自动变速器、重型商用车以及新能源混合动力汽车扭矩减振器领域的应用，具备持续的创新成果转化能力。

三、 发行人主营业务情况

（一） 销售情况和主要客户

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注1：产能利用率=产量/产能注2：产销率=销量/产量

公司干式摩擦片影响产品产能的关键工序为压制环节，液压机为决定公司产品产能的关键设备。2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，根据公司拥有的液压机数量、规格测算，公司干式摩擦片理论产能分别为2,800.00万片、2,850.00万片、3,170.00万片、1,600.00万片。2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，公司干式摩擦片产能利用率分别为77.49%、80.58%、91.63%、78.96%，产销率分别为108.12%、95.38%、95.55%、106.37%。

2025年1-6月，公司产能利用率相对较低，主要系公司加强存货管理、消化库存，同时NPK、宏协股份、格瑞特等客户的小尺寸干式摩擦片订单数量有所下降；公司产销率为106.37%，库存商品及发出商品余额较期初下降10.08%。

2021年6月，公司成立控股子公司科马传动，布局自动变速器用湿式纸基摩擦片业务。2022年5月，公司湿式纸基摩擦片产品正式投产，一期设计产能为1,500万片/年。报告期内，公司湿式纸基摩擦片已开始向部分客户小批量供货，但整体产能利用率较低。

2、产品销售及价格变动情况

公司产品销售及价格变动情况，详见本招股说明书的“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“2. 主营业务收入按产品或服务分类”。

3、前五大客户情况

报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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离合器生产企业。VAFRI系墨西哥贸易商，于2011年与公司建立合作关系，主要采购公司干式摩擦片在墨西哥市场销售。NPK隶属于NPK集团。NPK集团系俄罗斯领先的自动化和电气设备零部件制造商，拥有超过90年历史，2023年收购国际汽车零部件巨头法雷奥（Valeo）在俄罗斯动力总成系统业务。

公司与上述前五大客户不存在关联关系，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员均未在上述前五大客户中占有权益。

（二） 采购情况及主要供应商

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2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，公司向前五大原材料供应商采购金额分别为4,768.78万元、3,827.88万元、5,049.93万元、2,028.79万元，占当年度原材料采购总额的比例为57.93%、58.48%、60.01%、57.76%。宁波世茂铜业股份有限公司成立于2001年，为国内最大的铜导线研发生产企业之一，位列中国民营企业制造业500强。

泰山玻璃纤维有限公司成立于1999年，深交所上市公司中材科技（股票代码：002080）的全资子公司，以玻璃纤维及其制品研发、生产、销售为主业的国

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由于主要原材料占公司当年度原材料采购总额的比例较高，同时公司向相关原材料单个供应商的采购比例较高，因此公司供应商集中度较高，符合实际经营特点，具有合理性。报告期内，公司不存在向单个原材料供应商的采购比例超过原材料采购总额的百分之五十的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。公司与上述前五大供应商均已建立了成熟稳定的合作关系，上述前五大供应商中不存在新增供应商。公司与上述前五大供应商均不存在关联关系，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员均未在上述前五大供应商中占有权益。

（三） 主要资产情况

1、主要固定资产情况

公司的固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备构成。截至2025年6月30日，公司固定资产的具体情况如下：

（1）主要生产经营设备情况

截至2025年6月30日，公司主要生产经营设备情况如下：

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（2）房屋建筑物

①公司自有房屋建筑物情况

截至本招股说明书签署之日，公司自有房屋建筑物的情况如下：

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②公司房屋租赁情况

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（2）专利

截至2025年10月31日，公司及子公司拥有80项专利证书，其中包括12项发明专利，具体情况如下：

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（3）土地使用权

截至本招股说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下：

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（4）域名

截至本招股说明书签署之日，公司拥有的域名情况如下：

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（四） 其他披露事项

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（2）采购合同

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注：2025年，公司未与泰山玻璃纤维有限公司、宁波元恒橡塑科技有限公司、常州博文电器有限公司签订框架采购合同，具体采购以订单为准。

（3）授信合同

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四、 关键资源要素

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2、核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品

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4、正在从事的研发项目情况

截至本招股说明书签署之日，公司及子公司正在从事的研发项目情况如下：

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5、研发投入情况

报告期内，公司研发投入金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

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三方开展针对阻燃、屏蔽和耐磨等功能高分子商用车离合器摩擦材料的研发工作，知识产权归属详见下文。

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根据《浙江省科技计划项目合同书》，2022年1月1日至2024年12月31日，针对“阻燃、屏蔽和耐磨等功能高分子材料-高端环保重型商用车离合器摩擦材料研发及其产业化”项目，公司与研发实力较强的浙江奇碟及浙江大学展开合作研发。浙江奇碟系中国汽车工业协会离合器委员会委员单位，拥有省级企业研究院，并设立检测中心。浙江大学机械工程学院拥有我国首批机械工程一级学科博士点、首批机械工程博士后流动站、首批机械工程国家重点学科、首批国家“双一流”重点建设学科，拥有2个国家重点实验室、1个国家工程技术中心。关于知识产权的归属，三方约定，在项目实施过程中，由项目承担单位和项目参与单位共同研发取得的成果归各方共同所有。公司与浙江奇碟除正常的业务资金往来外，不存在其他异常资金往来。

根据《浙江省科技计划项目合同书》，2022年1月1日至2024年12月31日，针对“阻燃、屏蔽和耐磨等功能高分子材料-高端环保重型商用车离合器摩擦材料研发及其产业化”项目，公司与研发实力较强的浙江奇碟及浙江大学展开合作研发。浙江奇碟系中国汽车工业协会离合器委员会委员单位，拥有省级企业研究院，并设立检测中心。浙江大学机械工程学院拥有我国首批机械工程一级学科博士点、首批机械工程博士后流动站、首批机械工程国家重点学科、首批国家“双一流”重点建设学科，拥有2个国家重点实验室、1个国家工程技术中心。关于知识产权的归属，三方约定，在项目实施过程中，由项目承担单位和项目参与单位共同研发取得的成果归各方共同所有。公司与浙江奇碟除正常的业务资金往来外，不存在其他异常资金往来。

五、 境外经营情况

公司未在境外投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动，也未在境外拥有资产。报告期内的公司境外销售收入情况详见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“三、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“3. 主营业务收入按销售区域分类”。

六、 业务活动合规情况

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报告期内，公司严格按照法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严重的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况。

七、 其他事项

无。

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第六节 公司治理

一、 公司治理概况

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公司选举董事、聘用高管等方面实际发挥作用；审计委员会在公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作中实际发挥作用；薪酬与考核委员会在制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案中实际发挥作用。

二、 特别表决权

截至本招股说明书签署之日，公司不存在特别表决权股份或类似安排。

三、 内部控制情况

（一）公司管理层及董事会对内部控制的自我评价

公司管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）审计机构对发行人内部控制的审计意见

2025年9月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中汇会审〔2025〕10934号），审计意见为：“我们认为，科马材料公司于2025年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

四、 违法违规情况

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及时、足额缴纳了罚款，并就上述违规行为得以规范、整改。除上述情形外，报告期内，公司及子公司不存在因违反工商、税务、环保、安全生产等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

五、 资金占用及资产转移等情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在固定资产、无形资产等资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业转移的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

六、 同业竞争情况

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人及发行人控制的公司之间不存在直接或间接的同业竞争情形。

（2）在作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对发行人的经营构成同业竞争的相关业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对发行人的经营构成同业竞争的相关业务或活动。

（3）为了更有效地避免未来本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：

①通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

②如本人获得与发行人相同或相似的业务机会，且该机会可能直接或间接导致本人与发行人产生同业竞争，本人将于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会优先让予发行人；

③如本人直接或间接控制的其他企业获得与发行人相同或相似的业务机会，本人将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，尽最大努力将相竞争的业务机会优先让予发行人。

（4）本承诺函自本人签署之日起生效，并在发行人有效存续且本人作为发行人实际控制人期间持续有效。

七、 关联方、关联关系和关联交易情况

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注：王宗和与廖爱霞为夫妻关系，王婷婷与徐长城为夫妻关系，王婷婷为王宗和、廖爱霞之女，徐长城为王宗和、廖爱霞之婿。

2、控股子公司

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（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方采购商品/接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品/接受劳务的情形。

（2）向关联方销售商品/提供劳务

报告期内，公司不存在向关联方销售商品/提供劳务的情形。

（3）关联租赁

报告期内，公司作为承租人的关联租赁情况如下：

单位：万元

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2020年1月15日，杭州有为与王婷婷签订《租赁协议》，约定王婷婷将位于杭州市西湖区西溪首座11号楼508室-1/2房产租赁给杭州有为作为办公场所，面积为165.73平方米，租赁期限自2020年2月15日至2021年2月14日，年租金为28万元。2021年1月5日，杭州有为与王婷婷签订《租赁协议》，向王婷婷续租上述房产，租赁期限自2021年2月15日至2026年2月14日，首年租赁费为29万元，第二年开始租赁费为30万元。

子公司杭州有为租赁王婷婷的房产面积为165.73平方米，年度租金为30.00万元，对应每平米每日租金为4.96元。通过查询相关公开信息，类似写字楼每平方米每日租金区间为3.05元至5.58元，杭州有为的房产租赁价格在此区间内。

报告期内，公司作为出租人的关联租赁情况如下：

单位：万元

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注：发行人及华诺材料对外租赁的厂房及办公楼距离约为2.2公里，距离较近，租赁价格具有可比性。公司租赁给科艺管业的厂房租赁价格为15.00元/m

/月、办公楼租赁价格为

11.45元/m

/月，租赁给其他非关联方的厂房租赁价格范围为14.88元/m

/月至

15.00元/m

/月、办公楼租赁价格范围为7.76元/m

/月至14.42元/m

/月，公司租赁给科艺管业的价格与公司租赁给其他非关联方的价格相比不存在重大差异，租赁价格不同主要系受建筑大小、配套设施、租期等因素影响。综上，公司关联租赁定价公允，不存在显失公平的情形。

（4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员薪酬

公司向董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：

单位：万元

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上的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元以上，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

八、 其他事项

无。

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第七节 财务会计信息

一、 发行人最近三年的财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

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法定代表人：王宗和 主管会计工作负责人：何家胜 会计机构负责人：刘瑛

（二） 母公司资产负债表

√适用□不适用

单位：元

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1-1-191

（三） 合并利润表

单位：元