吉林碳谷碳纤维股份有限公司 购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
因公司发展需要,吉林碳谷碳纤维股份有限公司拟以自有资金购买吉林奇峰 化纤股份有限公司位于吉林经济技术开发区南侧的一宗土地及地上房屋建筑物 等资产,拟成交金额62,043,181.50 元(含增值税),具体以《资产转让合同》为 准。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千 万元人民币;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政
策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资 者合法权益等重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司暂停交易、按 照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或 者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
本次采购资产交易金额62,043,181.50 元(含增值税),不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)决策与审议程序
公司于2026 年4 月13 日召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关于公 司购买资产》的议案,上述议案表决情况:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。本 议案涉及关联交易,关联董事宋德武回避表决。
根据《北京证券交易所股票上市规则》等规章制度的规定“上市公司与关联 方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超 过3000 万元的交易,应当比照前款规定提供评估报告或者审计报告,提交股东 会审议。”
公司前述购买资产金额为62,043,181.50 元(含增值税),未超过公司最近一 期经审计总资产的2%,无需提交股东会审议。
(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称:吉林奇峰化纤股份有限公司
注册地址:9122000060515539R
企业类型:其他股份有限公司(非上市)
成立日期:1995 年12 月12 日
法定代表人:杜学春
实际控制人:吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务:一般项目:合成纤维制造;合成纤维销售;纤维素纤维原料及纤 维制造;产业用纺织制成品制造;纺纱加工;高性能纤维及复合材料制造; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;煤炭及 制品销售;供冷服务;工业设计服务;工业工程设计服务;普通货物仓储服 务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务。输电业务、供(配) 电业务;供电业务;热力生产和供应;危险化学品仓储。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)。
注册资本:88,393 万元
实缴资本:88,393 万元
关联关系:该公司是化纤集团控股子公司。
财务状况:
截至2024 年12 月31 日,吉林奇峰化纤股份有限公司合并报表总资产 6,316,729,088.71 元,净资产1,440,104,756.45 元,2024 年度营业收入 4,134,340,608.66 元,净利润53,222,912.82 元,以上数据未经审计。
履约能力分析:以上关联方在与公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定, 具有较强的履约能力,不会对公司生产经营产生不利影响。
信用情况:不是失信被执行人
三、交易标的情况
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:一宗土地及地上房屋建筑物等资产
2、交易标的类别:固定资产及无形资产
3、交易标的所在地:吉林经济技术开发区南侧
(二)交易标的资产权属情况
该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的审计、评估情况
上述土地及地上房屋建筑物统称“转让标的”,已经中威正信(北京)资产评 估有限公司评估并出具的《吉林碳谷碳纤维股份有限公司拟受让吉林奇峰化纤股 份有限公司部分资产项目资产评估报告》 (中威正信评报字(2026)第14005 号)。
根据该评估报告,评估价值为5,692.04 万元(不含增值税)。
四、定价情况
根据中威正信(北京)资产评估有限公司评估并出具的《吉林碳谷碳纤维 股份有限公司拟受让吉林奇峰化纤股份有限公司部分资产项目资产评估报告》 (中威正信评报字(2026)第14005 号),评估基准日转让标的评估值为5,692.04 万元(不含增值税)。据此,双方确认,转让标的的转让价格评估价格人民币 62,043,181.50 元(含增值税)。
五、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
吉林奇峰化纤股份有限公司位于吉林经济技术开发区南侧的一宗土地及地 上房屋建筑物等资产转让给公司,其中,1 宗土地使用权面积为120,778.00 平方 米,2 栋房屋建筑物建筑面积共计5,934.35 平方米。公司以现金支付方式收购。 转让标的的转让价格为人民币62,043,181.50 元(含增值税)。
(二)交易协议的其他情况
无
六、对公司的影响
本次交易是基于公司未来业务发展的需要,符合公司中长期发展战略规
划,不存在损害公司及其股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果 产生不利影响。
七、风险提示
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策,可能存在一定 市场风险和管理风险,敬请广大投资者注意投资风险。
公司将完善各项内部控制制度,加强对资产的监督与控制,积极防范和应对 可能发生的风险,确保公司本次资产购买的安全。
八、备查文件
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
董事会
2026 年4 月13 日