证券简称：国亮新材证券代码：920076

河北国亮新材料股份有限公司

HebeiGuoliangNewMaterialsCo.,Ltd.（河北省唐山市开平区北环道35号）

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层）

二〇二六年一月

第一节重要声明与提示本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺

、关于股份锁定的承诺

（1）直接或间接持有公司股份的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于股份锁定的承诺函》

“一、本人持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起

个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。

二、在本人担任公司董事/高级管理人员/监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

三、本人自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司股票公开发行并在北京证券交易所上市之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北京证券交易所上市事项终止的，本人可申请解除限售。

四、如果中国证券监督管理委员会、北京证券交易所对上述股份限售期另有特别规定，按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定执行。

五、本人将严格遵守上述承诺，如有违反，自愿承担相应的法律责任。”

（

）控股股东、实际控制人及其一致行动人和近亲属《关于股份锁定的承诺函》

“一、本人持有的公司股票自公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份。

二、本人自公司召开股东大会审议公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并进入北京证券交易所之日期间不减持公司股票。但公司股票公开发行并在北京证券交易所上市事项终止的，本人可申请解除限售。

三、如果中国证券监督管理委员会、北京证券交易所对上述股份限售期另有特别规定，按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定执行。

四、本人将严格遵守上述承诺，如有违反，自愿承担相应的法律责任。”

（

）其他持股1%以上股东（杨佳良、项洪伟、张彤、王艺萌）《关于股份锁定的承诺函》

“承诺人对公司经营发展坚定看好，为维护本次发行上市后公众投资者对公司的信心以及公司股价在一定期限内的稳定，承诺人承诺自2025年12月30日起至公司在北交所上市后

个月届满之日或本次发行终止之日，承诺人不会以任何形式转让或者委托他人管理承诺人在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不会要求公司回购该部分股份。

若承诺人违反上述承诺，则承诺人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有；由此给公司或其他投资者造成损失的，承诺人同意依法承担赔偿责任。”

、关于持股意向及减持意向的承诺

（1）直接或间接持有公司股份的董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于持股意向及减持意向的承诺函》

“一、本人持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司的股份。

二、对于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺。

三、若在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守证监会和北京证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以披露。

四、自锁定期届满之日起两年内，若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后

个月内如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

个月；若公司在

个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

五、如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归公司所有。

六、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。”

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人《关于持股意向及减持意向的承诺函》

“一、本人持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司的股份。

二、对于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）前本人持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺。

三、若在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持股票的，将严格遵守证监会和北京证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以披露。

四、自锁定期届满之日起两年内，若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后

个月内如公司股票连续

个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少

个月；若公司在

个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

五、如本人因未履行上述承诺出售股份，本人同意将该等股份减持实际所获得的收益（如有）归公司所有。

六、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。”

3、关于避免同业竞争的承诺

（

）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于避免同业竞争的承诺函》

“一、除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

二、本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

三、本人将持续督促本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；

四、本人将不会利用本人董事/监事/高级管理人员的职位以及对公司的实际影响力，进行损害公司及公司其他股东利益的活动；

五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司。

本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”

（

）控股股东、实际控制人及其一致行动人《关于避免同业竞争的承诺函》

“一、除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

二、本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

三、本人将持续督促本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；

四、本人将不会利用对公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其

他股东利益的经营活动；

五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司。

本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”

、关于减少和规范关联交易的承诺

（1）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于减少和规范关联交易的承诺函》

“一、本人已向公司关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况（如有），且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

二、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

四、本人保证不会利用关联交易转移公司利润或进行利益输送，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”

（

）控股股东、实际控制人及其一致行动人《关于减少和规范关联交易

的承诺函》

“一、本人已向公司关于本次发行聘请的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况（如有），且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

二、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

四、本人保证不会利用关联交易转移公司利润或进行利益输送，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。”

5、关于避免资金占用的承诺

（

）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于避免资金占用的承诺函》

“一、自2021年至今，本人不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为，亦不存在公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形。

二、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。

三、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受

到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”（

）控股股东、实际控制人《关于避免资金占用的承诺函》“一、自2021年至今，本人不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为，亦不存在公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形。

二、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。

三、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

6、关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺

（

）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于公司在招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者遭受损失情形下的承诺》

“本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。”

（

）公司《关于公司在招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者遭受损失情形下的承诺》

“一、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司

将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

三、因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。”

（

）控股股东、实际控制人《关于公司在招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致投资者遭受损失情形下的承诺》

“一、本人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关等有权部门认定公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控制地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股；本人将依法购回已转让的原限售股份（若有）。

三、因公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。”

7、关于未履行承诺的约束措施承诺

（

）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员《关于未履行承诺的约束措施承诺函》

“一、本人将严格履行本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督，如本人所作承诺未能履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（一）通过公司在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉；

（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（三）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；

（四）因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；

（五）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，不以任何形式要求公司增加本人的薪资或津贴，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

（六）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行承诺的，本人将采取以下措施：

（一）通过公司在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉；

（二）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。

本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出未到期的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。”

（

）公司《关于未履行承诺的约束措施承诺函》

“一、公司将严格履行本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督，如公

司所作承诺未能履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：

（一）在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉；

（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（三）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（四）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（五）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向对未履行承诺的行为负有个人责任的本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

（六）如因本公司未能履行承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；

（七）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司未能履行所作承诺的，本公司将采取以下措施：

（一）在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉；

（二）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”

（3）控股股东、实际控制人及其一致行动人和近亲属《关于未履行承诺

的约束措施承诺函》“一、本人将严格履行本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督，如本人所作承诺未能履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

（一）通过公司在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉；

（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

（三）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（四）本人将停止在公司领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

（五）因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；

（六）其他根据届时规定可以采取的约束措施。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人未能履行所作承诺的，本人将采取以下措施：

（一）通过公司在中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定信息披露媒体上及时、充分披露未能履行承诺的详细情况、具体原因并向股东及社会投资者道歉；

（二）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。”

8、上市后三年内稳定股价的承诺

公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员《关于河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》

“

一、启动和终止股价稳定措施的条件

（一）启动条件

1.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起

个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。

2.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，非因不可抗力导致，若公司股票出现连续

个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

在公司公开发行股票并在北交所上市第

个月起至第

个月止、第

个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

（二）中止条件1.因上述启动条件

而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

2.因上述启动条件

而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续

个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再

次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。4.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

（三）终止条件股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1.因上述启动条件

而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

2.因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市

个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件

而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

3.中国证监会和北交所规定的其他情形。

二、股价稳定具体措施及实施程序当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票

1.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如

需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起

个交易日内，提出增持公司股票的方案，通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。

3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于

万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过

万元。

（2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于

万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第

个月止、第

个月起至第

个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过

万元。

（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：

1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对

公司股票进行增持。2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起5个交易日内，提出增持公司股票的方案，通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。

3.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

（

）若因上述启动条件

而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。

（2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第

个月起至第

个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。

4.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）公司回购股票

若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董

事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购：

1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第

号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

2.满足启动股价稳定措施条件后，公司应在

个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。

3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。

5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。

（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第

个月起至第

个月止、第

个月起至第

个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的15%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

6.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。7.公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相

关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

三、稳定股价的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：

（一）控股股东及实际控制人约束措施控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售

个月。

（三）公司的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

9、关于填补被摊薄即期回报的承诺公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员《上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》“（一）实际控制人的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺：

1、不越权干预公司经营管理；

、不侵占公司利益；

3、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

、督促公司切实履行填补被摊薄即期回报措施；

5、本人承诺将严格履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

（二）董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，将公司股东大会审议通过的薪酬管理制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、本承诺函出具后至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市实施完毕前，如中国证监会或证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

（三）公司承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司承诺：

公司承诺积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会和证券交易所等证券监管机构指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

10、关于利润分配政策的承诺

（1）公司《关于利润分配政策的承诺函》

“公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，将

严格按照《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》《河北国亮新材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”

（

）控股股东、实际控制人《关于利润分配政策的承诺函》“公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后，本人将促使公司严格按照《河北国亮新材料股份有限公司章程（草案）》《河北国亮新材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”

11、关于股东信息披露的专项承诺（

）公司《关于股东信息披露的专项承诺》“1.本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

2.不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

3.不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

4.本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》真实、准确、完整地披露股东信息。”

（

）控股股东、实际控制人及其一致行动人《关于股东信息披露的专项承诺》

“一、本人/本有限合伙已认真审阅发行人拟申报的《河北国亮新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”），确认招股说明书已真实、准确、完整地披露了涉及本人/本有限合伙的相关信息，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本有限合伙持有发行人的股权权属清晰，不存在认股期权、信托持股、委托持股、代持、名义股东、表决权委托、收益权转让等情形，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。

发行人历史沿革中不存在涉及本人/本有限合伙的股份代持等情形。

三、本人/本有限合伙作为发行人的股东，确认本人/本有限合伙具备法律、法规规定的股东资格。据本人/本有限合伙合理所知，本人/本有限合伙不存在以下任何一种情形：

（一）为中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）系统离职人员。证监会系统离职人员包括发行人申请本次发行上市时离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满

个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部；

（二）为法律法规禁止持股的主体；

（三）除招股说明书所披露情形外，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

（四）与发行人本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

（五）以发行人股权进行不当利益输送；（发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及与发行人本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员详见招股说明书）。

四、本人/本有限合伙确认不存在违规入股、入股交易价格明显异常等情

形。

五、本人/本有限合伙对发行人所发生的历次增资、股权转让等股权变动安排不持有任何异议，不会进行任何权利主张。

六、本人/本有限合伙已及时向发行人为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法履行了信息披露义务，不存在未向中介机构披露的与发行人或发行人其他股东签署的协议或达成的交易安排。

本人/本有限合伙确认上述承诺真实、有效，并愿意承担相应的法律责任。”

、关于延长股份锁定期的承诺

（1）控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员《关于延长股份锁定期的承诺函》

公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持有股份的董事、高级管理人员于2024年

月

日承诺如下：

“一、本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价不低于发行价。

二、自公司本次公开发行并上市之日起6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有或控制的本次公开发行并上市前的股份锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人将严格履行上述承诺，在上述锁定期内，本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，由公司董事会负责收回。”

（2）控股股东、实际控制人及一致行动人、董事长《关于延长股份锁定期的承诺函》

公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持有股份的董事长于2024年

月

日承诺如下：

一、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后

个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

二、本人将严格履行上述承诺，如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，由公司董事会负责收回。

（3）总经理《关于延长股份锁定期的承诺函》

总经理于2024年

月

日承诺如下：

“一、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后

个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

二、公司上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限

个月；公司上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月；公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限6个月。（其中，“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归母净利润；“届时所持股份”是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。）

三、本人将严格履行上述承诺，如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，由公司董事会负责收回。”

13、关于不存在相关违法违规行为的承诺

（1）公司《关于不存在相关违法违规行为的承诺》

“截至本承诺函出具之日，本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、

参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”

（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员《关于不存在相关违法违规行为的承诺函》

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员于2024年12月20日承诺如下：

“一、本人最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

二、截至本承诺函出具之日，本人在公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。”

、关于公司上市后三年内业绩大幅下滑的专项承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；

（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。”

、关于控制镁碳砖车间产品产量相关事项的承诺

（1）公司《关于控制镁碳砖车间产品产量相关事项的承诺》

“公司将严格按照既定的生产计划、销售计划实施生产经营，并根据既定时间节点推进2万吨/年镁碳砖技改项目建设，确保公司镁碳砖车间2025年度

不存在实际产量超过环评批复核定产量30%的情形。”（

）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人《关于控制镁碳砖车间产品产量相关事项的承诺》

“

、本人/本企业将督促公司严格按照既定的生产计划、销售计划实施生产经营，并根据既定时间节点推进2万吨/年镁碳砖技改项目建设，确保公司镁碳砖车间2025年度不存在实际产量超过环评批复核定产量30%的情形；

2、若因公司镁碳砖车间2025年度实际产量超过环评批复核定产量30%而被主管部门行政处罚或被要求整改等情形致公司产生任何损失、支出或承担任何形式的法律责任的，本人/本企业将承担公司因此遭受的实际经济损失；

、若公司镁碳砖车间2025年度存在实际产量超过环评批复核定产量30%的，延长本人/本企业所持股份锁定期限24个月，且本人/本企业自公司上市后

年内不参与公司分红。”

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员《关于控制镁碳砖车间产品产量相关事项的承诺》

“1、本人将督促公司严格按照既定的生产计划、销售计划实施生产经营，并根据既定时间节点推进

万吨/年镁碳砖技改项目建设，确保公司镁碳砖车间2025年度不存在实际产量超过环评批复核定产量30%的情形；

、若公司镁碳砖车间2025年度存在实际产量超过环评批复核定产量30%导致公司发生安全生产事故或被主管部门行政处罚或被要求整改等情形而产生任何损失、支出或承担任何形式的法律责任，本人将以在公司领取的2025年度薪酬的30%为限对公司进行额外补偿。”

（二）前期公开承诺

1、规范或避免同业竞争的承诺

公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、持股5%以上股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员于2023年8月31日承诺如下：

“1、本人/本企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》《河北国亮新材料股份有限公司章程》所规定的股东权利和义务，不损害公司及其他股东、债权人的正当权益；

、本人/本企业及本人/本企业控制的企业目前没有、将来也不以任何方式在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同、相似或相近的、对公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动，也不会以任何方式为与公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助；

、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不在中国境内或境外以任何方式直接或间接投资于主营业务与公司相同、相似或相近的或对公司主营业务在任何方面构成竞争的企业、机构或其他经济组织；

、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会向其他主营业务与公司相同、相似或相近的或对公司主营业务在任何方面构成竞争的企业、机构或其他经济组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

5、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制的一致行动人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间内持续有效且不可撤销；如因未履行上述承诺给公司及其他股东造成直接、间接经济损失的，本人/本企业将赔偿公司及其他股东因此而遭受的一切损失。”

2、减少或规范关联交易的承诺

公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、持股5%以上股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员于2023年8月31日承诺如下：

“1、本人/本企业已按照相关法律、法规及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露，除本次挂牌申请文件中已经披露的关联关系和关联交易外，本人/本企业与公司之间不存在其他任何依照相关法律、法规及规范性文件要求应披露而未披露的关联关系和关联交易；

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免与公司之间发生

关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益；

3、本人/本企业承诺不会利用关联交易输送利益或者调节利润，不会利用公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益；

4、本承诺函在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间内持续有效且不可撤销；如因未履行上述承诺给公司及其他股东造成直接、间接经济损失的，本人/本企业将赔偿公司及其他股东因此而遭受的一切损失。”

、解决资金占用问题的承诺

公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、持股5%以上股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员于2023年

月

日承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，公司不存在为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的企业亦不存在如下占用公司资金、资产或其他资源的情形：

（1）从公司直接或间接拆借资金；

（

）由公司代垫工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（3）由公司代偿债务；

（

）不及时偿还公司承担的担保责任而形成的债务；

（5）无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；

（

）无偿使用公司的劳务等人力资源；

（7）在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源

的行为。

、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来亦不会以上述方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来；

3、若公司因历史上存在的与本人/本企业及本人/本企业控制的企业之间的资金往来行为而遭受任何损失的，本人/本企业将赔偿公司及其他股东因此而遭受的一切损失。

、本承诺函在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间内持续有效且不可撤销；如因未履行上述承诺给公司及其他股东造成直接、间接经济损失的，本人/本企业将赔偿公司及其他股东因此而遭受的一切损失。”

、解决产权瑕疵的承诺

公司实际控制人、控股股东于2023年8月31日承诺如下：

“本人承诺如公司因使用的房产瑕疵事宜被有关政府部门处罚、要求整改、收回场地，或要求公司搬迁从而影响公司正常生产经营的，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地供公司经营使用等、自愿承担公司由此受到的全部损失，以保证公司业务经营持续正常进行。”

5、股份增持或减持的承诺

公司实际控制人、控股股东于2023年

月

日承诺如下：

“1、本人严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；

2、本人遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，在公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，

本人就挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

、股份增持或减持的承诺公司实际控制人的一致行动人于2023年

月

日承诺如下：

“1、本人/本企业严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，自股份公司成立之日起一年内不转让本人/本企业持有的公司股份；

、本人/本企业遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，在公司股票于全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人/本企业就挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

3、如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。”

7、股份增持或减持的承诺

公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员于2023年

月

日承诺如下：

“1、本人严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让直接或间接持有的公司股份；

2、如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》的声明

1、保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司声明“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京市康达律师事务所声明“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控

制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

1、发行人河北国亮新材料股份有限公司的承诺“本公司承诺向贵所报送的河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

、保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司的承诺“东兴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和承销机构，本公司承诺向贵所报送的河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

、保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司的承诺“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京市康达律师事务所的承诺“北京市康达律师事务所对河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

“本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格

10.76元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近

个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年历次股票发行价格的

倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

四、特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）下游市场波动的风险报告期内公司下游客户主要集中在钢铁行业。钢铁行业属于周期性行业，

所处的市场环境随着宏观经济周期性波动而呈现出周期性起伏，主要表现在钢材价格的波动幅度以及企业盈亏的变动幅度。钢铁行业还受到国家行业政策、环保政策、国际间贸易政策等影响，2020年钢铁行业碳排放占全国碳排放总量15%左右，随着国家“碳达峰、碳中和”政策的实施，钢铁行业需要积极推进绿色低碳发展，减少碳排放。2020年我国粗钢产量为10.65亿吨，2024年降至

10.05亿吨。如果未来钢铁行业受到经济周期、国家政策、市场需求等因素的影响，导致产量发生不利变化，将降低对耐火材料产品的需求，可能影响公司销量，进而导致公司经营业绩下滑。

（二）钢铁行业产能过剩的风险钢铁行业是国民经济的基础性、支柱型产业，但也面临产能过剩的问题。2013年国务院发布《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕

号）以来，国务院及相关主管部门出具一系列化解钢铁行业产能过剩的政策文件，旨在淘汰或退出落后钢铁产能、严禁新增钢铁产能、推动钢铁行业绿色转型。此外，未来若国家提高钢铁行业规范条件，持续提高钢铁行业装备条件、技术水平、环保和能耗标准等，可能导致中小钢铁企业被淘汰、行业集中度提升等，进而导致耐火材料市场需求下降，若公司无法应对市场变化，可能对公司带来不利影响。

（三）耐火材料行业产能过剩的风险钢铁行业是国民经济的基础性、支柱型产业，2020年以来，我国粗钢产量在10亿吨以上，产量处于高位，钢铁行业对耐火材料需求量大。随着钢铁行业朝着装备大型化、生产智能化方向发展，钢铁企业和耐火材料企业不断优化窑炉结构设计和耐火材料配置，推动耐火材料的品质提升和品种结构的优化；耐火材料整体承包服务模式促使耐火材料企业加大科技研发力度、持续提升耐火材料运维服务和使用水平。多因素共同作用下，近年来钢铁生产过程中吨钢耐火材料单位消耗持续出现下降。目前我国耐火材料行业集中度低、行业内中小耐火材料企业产能相对过剩，若不能持续提升行业集中度、提高技术水平和产品创新能力，以适应未来以钢铁行业为代表的高温工业需求，将会导致耐火材料行业内企业无序竞争，进而整个行业出现产能过剩的风险。

（四）销售区域集中的风险根据中国钢铁工业协会发布的数据，报告期内河北省粗钢产量分别为21,194.55万吨、21,050.63万吨、19,985.76万吨和11,116.40万吨，在国内排名第一。公司位于唐山，深耕河北省内钢铁行业，报告期内公司主营业务收入中来自河北省内的比例分别为77.35%、76.83%、79.96%和81.35%，占公司主营业务收入的比例较高。钢铁行业是我国国民经济的支柱产业，但也面临产能过剩及绿色低碳转型，如果河北省内客户发生重大不利变动，会对公司可持续经营带来重大不利影响，公司存在销售区域集中风险。

（五）业务拓展不及预期的风险2002年以来，河北省粗钢产量连续多年在国内排名第一，2024年河北省粗钢产量占全国粗钢产量比例为19.88%，耐火材料市场需求大。公司地处唐山，贴近下游钢铁企业客户，河北省内客户较多。为了进一步提升公司的市场占有率及经营规模，报告期内公司积极拓展河北省外市场，与天津市、山西省、吉林省、山东省、江苏省、内蒙古自治区等地区钢铁企业建立业务关系，河北省以外地区主营业务收入分别为21,227.54万元、22,798.89万元、18,073.79万元和9,465.97万元。但若未来河北省外业务拓展不及预期，将对公司业绩增长产生不利影响。

（六）应收账款发生坏账损失的风险报告期内，随着公司经营规模增长，公司应收账款账面价值有所增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,228.52万元、48,098.00万元、48,101.54万元和48,435.99万元，占流动资产的比例分别为43.81%、45.11%、

40.25%和40.58%。未来随着公司经营规模持续增长，应收账款余额可能维持在较高水平。公司对应收账款回收管理较为严格，公司下游为钢铁行业，下游客户经营受市场需求和产业政策变化影响较大，如果未来产业政策、市场环境发生不利变化或主要客户经营状况恶化导致资金周转困难，公司应收账款可能存在无法及时收回的风险。

（七）存货跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,301.01万元、22,285.99万元、27,436.50万元和25,995.62万元，占公司流动资产的比例分别为

23.08%、

20.90%、22.96%和21.78%。如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，进而将导致公司存货发生存货跌价损失的风险。

报告期各期，公司营业收入分别为93,747.24万元、98,436.02万元、90,468.93万元和51,149.52万元，净利润分别为4,036.80万元、8,379.83万元、7,096.49万元和4,149.72万元。2022年度至2023年度，公司营业收入及净利润均呈增长趋势，其中净利润增长幅度较大。2024年度，受下游钢铁行业市场低迷的影响，耐火材料市场需求偏弱，公司营业收入较上年同期下降7,967.09万元，降幅为8.09%，净利润较上年同期下降1,283.34万元，降幅为15.31%。如果本行业和下游行业的产业政策、环保政策、钢铁需求和产量、原材料价格等外部经济环境，或公司产品竞争力、品牌影响力等内部经营条件发生重大不利变化，公司可能出现经营业绩大幅下滑的情形。

（八）镁碳砖车间超产风险

2025年1-9月，公司镁碳砖车间的实际产量为85,045.46吨，环评批复核定产能为80,000.00吨/年，超产比例为

6.31%。若公司后续生产计划及防超产措施失效，公司2025年度镁碳砖车间的实际产量存在超过环评批复核定产能30%的风险以及因此受到相关主管部门行政处罚的风险。

第二节股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容

2025年12月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2770号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容

2026年

月

日，北京证券交易所出具《关于同意河北国亮新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕59号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“国亮新材”，证券代码为“920076”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实

履行上市公司义务，确保持续规范运作；

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

三、在北京证券交易所上市相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：

2026年

月

日

（三）证券简称：国亮新材

（四）证券代码：920076

（五）本次公开发行后的总股本：

83,634,491股；本次发行不安排超额配售选择权

（六）本次公开发行的股票数量：

18,044,853股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,761,417股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：

63,873,074股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,804,485股

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：东兴证券股份有限公司

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第

2.1.3条第一款规定的上市标准：“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

（二）符合相关条件的说明发行人本次发行价格为10.76元/股，发行后总股本为8,363.4491万股，按照本次发行价格及本次发行后总股本计算，发行后市值为

9.00亿元，公司发行后市值不低于2亿元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZB10984号、信会师报字[2024]第ZB10495号，发行人2023年度、2024年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为8,074.77万元、6,010.81万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

13.19%、

8.74%。综上所述，发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款的“预计市值不低于

亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的上市标准要求。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本信息

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况本次发行前，董国亮直接持有公司股份41,419,206股，占公司股本总额的比例为63.15%，赵素兰直接持有公司股份5,799,330股，占公司股本总额的比例为

8.84%，二人合计直接持有公司

71.99%的股份，董国亮、赵素兰系夫妻关系，能够对公司股东会决议产生重大影响，为公司控股股东。

董国亮通过国亮合伙间接控制公司4.44%的表决权；董国亮、赵素兰之子董金峰直接持有公司2,485,427股，占公司股本总额的比例为

3.79%。国亮合伙、董金峰为董国亮、赵素兰的一致行动人。董国亮、赵素兰合计控制公司

80.22%的表决权。董国亮与赵素兰系夫妻关系，其中董国亮担任公司董事长，赵素兰担任公司董事。董国亮、赵素兰能够对公司股东会、董事会及经营决策产生重大影响，为公司的共同实际控制人。

本次发行不安排超额配售选择权，本次发行后，董国亮持有公司股份的比例为49.52%，赵素兰持有公司股份的比例为6.93%，国亮合伙持有公司股份的比例为

3.48%、董金峰持有公司股份的比例为

2.97%，董国亮、赵素兰系公司的控股股东和共同实际控制人。

公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：

董国亮先生，公司董事长，1961年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号码为130205196108******。1995年2月至2002年10月，就职于唐山市开平区特殊耐火材料厂并担任厂长；1996年12月至2018年

月，就职于唐山市开平区不定型耐火材料厂并担任厂长；2002年

月至2021年3月，就职于唐山市国亮特殊耐火材料有限公司并担任董事长、总经理；2021年

月至2021年

月，就职于河北国亮新材料股份有限公司并担任董事长、总经理；2021年

月至今，就职于河北国亮新材料股份有限公司并担任董事长；2019年3月至2024年8月，任河北省耐火材料行业协会会长；2019年9月至2024年4月，任中国耐火材料行业协会副会长；2024年5月至今，任中国耐火材料行业协会轮值会长。赵素兰女士，公司董事，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，身份证号码为130205196010******。1980年

月至1993年

月，就职于唐山床单厂并担任纺织工；1993年7月至1995年2月，就职于唐山市凯东玻璃厂并担任食堂职工；1995年

月至2002年

月，就职于唐山市开平区特殊耐火材料厂并担任行政部职员；2002年11月至2021年3月，就职于唐山市国亮特殊耐火材料有限公司行政部并担任董事；2021年

月至今，担任河北国亮新材料股份有限公司董事。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）本次发行后股权结构控制关系图本次发行不安排超额配售选择权，本次发行后股权结构控制关系图如下：

注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致

三、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除公司高级管理人员和核心员工通过资管计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容本次发行人高级管理人员和核心员工通过兴证资管鑫众国亮新材

号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“国亮新材员工战配资管计划”）参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第十三次会议和2025年第五次临时股东会审议通过，国亮新材员工战配资管计划获配的股份的限售期为

个月（限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算）。

国亮新材员工战配资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为1,264,646股，占本次发行股份的7.01%，具体情况如下：

参与国亮新材员工战配资管计划的发行人员工构成、类别、认购金额情况如下：

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注1：本次发行不安排超额配售选择权；注2：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致；注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

注：以上数据尾数若存在差异，均为四舍五入所致。

第四节股票发行情况

一、发行人公开发行股票的情况

（一）发行数量本次发行数量：1,804.4853万股

（二）发行价格及对应市盈率本次发行价格为

10.76元/股，此价格对应的市盈率为：

1、11.74倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

、

9.94倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.97倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

、

12.68倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（三）发行后每股收益

发行后基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；本次发行后基本每股收益为0.72元/股。

（四）发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总

股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年

月

日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；发行后每股净资产为10.73元/股。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行发行人募集资金总额为194,162,618.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2026]第ZB10004号），确认公司截止2026年1月16日止，募集资金总额人民币194,162,618.28元，扣除不含税的发行费用总额人民币19,140,618.28元，实际募集资金净额为人民币175,022,000.00元，其中增加股本人民币18,044,853元，增加资本公积人民币156,977,147.00元。

（六）发行费用（不含税）总额及明细构成本次发行费用总额为1,914.06万元，其中：

1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：188.68万元；（2）承销费用：910.35万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

、审计及验资费用：

520.75万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

、律师费用：

235.85万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

、发行上市手续费及其他：

58.42万元；

注：上述发行费用均为不含增值税金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

（七）募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为17,502.20万元。

第五节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方1）、贝斯特（甲方2）根据有关法律法规等规定分别与东兴证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）拟签订《募集资金三方/四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：

（一）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

（二）公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件，不存在《监管规则适用指引--北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形。

（三）公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，也没有发生主要资产被查封、扣押等情形。

（四）公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，也没有发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

（五）公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

（六）没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

（七）公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东，实际控制人严重损害的情形，也没有发生损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（八）公司未发生可能导致中止或终止审核的情形。

（九）不存在其他可能影响公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

二、保荐机构推荐意见

东兴证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《东兴证券股份有限公司关于河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则的相关规定，其股票具备在北京证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐河北国亮新材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）

河北国亮新材料股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《河北国亮新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之盖章页）

东兴证券股份有限公司

年月日